오스코텍, 창업주 상속 마무리…지배력·상속세는 고민

• 김성연 이사 외 1인, 오스코텍 지분 12.45% 상속 완료…최대주주 변경
• 보유주식 98.5% 담보 설정…세무서 납세담보 1090억·증권사 부채 승계
• 승계 불확실성 해소…표류하던 제노스코 '완전자회사 편입' 물꼬 기대도

[데일리팜=차지현 기자] 오스코텍 창업주 별세에 따른 지분 상속 절차가 약 5개월 만에 마무리됐다. 창업주 장남이 최대주주 자리를 승계받았지만 보유 주식 대부분을 상속세 납세담보와 대출 담보로 묶어두면서 약해진 지배력과 막대한 세금 부담이라는 과제를 떠안게 됐다.

시장에서는 이번 상속 완료로 오스코텍 지분 승계를 둘러싼 불확실성이 해소될 수 있다는 시각도 나온다. 창업주 일가의 편법 승계 의혹이 해소됨에 따라 그간 소액주주와 갈등으로 표류하던 자회사 제노스코의 완전자회사 편입 작업이 다시 속도를 낼 수 있다는 관측이다.

장남, 지분 8.72%로 최대주주 승계…보유 주식 98.50% 담보로

25일 금융감독원에 따르면 오스코텍은 23일 최대주주가 창업주 고(故) 김정근 전 대표에서 장남 김성연 제노스코 이사 외 1인으로 변경됐다. 지난 2월 김 전 대표 별세로 시작한 상속재산 분할 협의가 이달 15일 완료된 데 따른 것이다.

김 이사는 오스코텍 주식 333만4768주를 확보해 지분 8.72%를 보유한 최대주주가 됐다. 김 전 대표 배우자 최은실 씨는 상속분과 기존 보유분을 합쳐 지분 3.74%를 확보하면서 최대주주 특수관계인으로 편입됐다.

두 사람의 합산 보유 주식은 476만5055주로 지분율은 12.45%다. 김 전 대표가 보유했던 476만3955주보다 1100주 많다. 최은실 씨가 상속에 앞서 장내에서 1100주를 매수한 결과다.

김 이사는 보도자료를 통해 "아버지가 평생을 바쳐 일궈온 신약개발 가치와 유지를 잇는 것을 무엇보다 중요하게 생각한다"며 "회사가 안정적으로 지속 성장하고 대한민국 바이오가 글로벌 무대에서 더 큰 가치를 인정받는 데 기여하도록 모든 이해관계자와 함께 노력하겠다"고 말했다.

이로써 창업주 별세 이후 이어진 오스코텍 최대주주 공백과 지분 귀속을 둘러싼 불확실성은 일단 해소됐다는 평가다. 다만 취약한 지배력과 상속세 재원 마련은 과제로 남았다.

이번 상속으로 최대주주 일가의 합산 지분율은 유지됐지만 소유구조는 달라졌다. 과거에는 김 전 대표가 지분 12.45%를 단독 보유했지만 상속 이후에는 김 이사 8.72%와 최 씨 3.74%로 지분이 분산됐다.

지난 5월 14일 기준 오스코텍은 지케이에셋 외 3인이 지분 9.79%를 보유해 2대 주주에 올라 있다. 이외 삼성자산운용이 지분 5.14%를 보유하고 있다. 김 이사 개인 지분율은 지케이에셋 측보다 1.07%포인트 낮은 수준이다. 최 씨를 포함한 최대주주 측 합산 지분율은 2.66%포인트 앞선다.

상속세 재원 마련도 고민거리다. 김 이사가 부담하는 상속세 관련 채무는 1038억원이다. 김 이사는 상속세 일시 납부를 위해 보유 지분을 대거 처분하는 대신 주식을 납세담보로 제공하고 약 10년에 걸쳐 나눠 내는 연부연납 방식을 택했다.

이를 위해 김 이사는 오스코텍 주식 289만962주를 분당세무서에 담보로 제공했다. 담보설정액은 1090억원으로 담보 제공 기간은 2036년 7월 31일까지다. 주식을 즉시 매각해 현금을 마련하는 대신 최대주주 지분을 유지한 채 장기간에 걸쳐 상속세 재원을 마련하려는 결정으로 풀이된다.

여기에 김 전 대표로부터 승계한 기존 주식담보대출 담보주식 39만3531주도 더해졌다. 이를 포함해 김 이사 보유 주식의 98.49%가 담보로 묶였다는 얘기다.

상속세 납세담보는 주가 하락만으로 곧바로 반대매매되는 증권사 담보대출과는 성격이 다르다. 김 이사가 일시 납부를 위해 주식을 대량 매각하지 않고 연부연납을 선택한 만큼 단기적으로 최대주주 지분이 시장에 대거 출회될 가능성은 낮다. 연부연납 세금을 제때 내지 못하면 세무당국이 담보권을 행사할 수 있다.

반면 증권사 담보대출은 주가가 하락해 담보유지비율이 기준 아래로 내려가거나 원리금을 상환하지 못하면 담보권이 실행될 수 있다. 반대매매 위험에 직접 노출된 물량은 아이엠증권과 대신증권에 제공한 39만3531주로 김 이사 개인 보유분의 11.80%에 해당한다.

상속 불확실성 해소…제노스코 완전자회사화 탄력 기대

이번 상속 완료로 오스코텍 지분 승계를 둘러싼 불확실성이 상당 부분 해소될 수 있다는 시각도 있다. 오스코텍은 제노스코 기업공개(IPO)와 완전자회사 편입 문제를 두고 소액주주와 장기간 갈등을 빚어왔는데 최대주주 승계 구도가 확정되면서 제노스코 지배구조 개편 작업도 다시 탄력을 받을 수 있다는 전망이다.

제노스코는 오스코텍이 지분 59.31%를 보유한 미국 신약개발 자회사다. 오스코텍과 함께 국산 31호 신약이자 비소세포폐암 치료제 '렉라자' 원천물질을 발굴해 유한양행에 기술수출했다. 오스코텍이 유한양행으로부터 받는 렉라자 기술료의 40%를 확보한 뒤 이를 제노스코와 절반씩 나누는 구조로 양사의 매출과 기업가치가 렉라자에 밀접하게 연동돼 있다.

오스코텍은 제노스코의 독자적인 연구개발 자금과 후속 파이프라인 개발 재원을 확보하기 위해 코스닥 상장을 추진했다. 제노스코가 직접 자금을 조달하지 못하면 오스코텍이 유상증자나 차입 등을 통해 자금을 지원해야 하고 이 과정에서 기존 주주의 지분 희석과 모회사 재무 부담이 커질 수 있다는 판단에서다.

그러나 제노스코와 오스코텍이 렉라자와 세비도플레닙 등 주요 신약 자산과 기술료 수익을 공유한다는 점이 중복상장 논란으로 이어졌다. 동일한 신약 자산이 모회사와 자회사에서 이중으로 평가되고 제노스코 상장 이후 오스코텍 기업가치가 할인될 수 있다는 우려가 제기됐다. 김 이사가 제노스코 지분 약 13%를 보유한 주요 주주라는 점도 상장을 통한 개인 지분가치 확대와 경영권 승계 의혹을 키웠다.

제노스코는 신약개발사로는 유일하게 기술성 평가에서 최고 등급인 AA·AA를 받았지만 지난해 10월 상장 예비심사를 청구한 이후 올 4월 한국거래소 상장심사위원회에서 미승인 추천을 받았다. 이후 코스닥시장위원회에서도 상장 승인을 받지 못하면서 코스닥 입성이 최종 무산됐다.

오스코텍은 제노스코 상장 불발 이후 잔여 지분을 직접 인수해 100% 자회사로 편입하는 방향으로 선회했다. 회사는 지난해 12월 임시 주주총회에서 제노스코 지분 인수 재원 마련을 위해 발행예정주식총수를 4000만주에서 5000만주로 늘리는 정관 변경안을 상정했다. 또 외부 전략적투자자(SI)와 재무적투자자(FI)를 유치해 자금을 조달한 뒤 메리츠증권과 김 이사, 유한양행 등이 보유한 제노스코 잔여 지분 40.69%를 현금으로 인수하는 방안도 우선 검토해왔다.

그러나 해당 정관 변경안은 의결 정족수를 충족하지 못해 부결되면서 당초 구상한 자금조달 계획에 차질이 생겼다. 김 이사가 오스코텍 최대주주 지위를 승계할지가 확정되지 않은 상태에서 자신이 보유한 제노스코 지분을 오스코텍에 매각하는 구조가 추진된다는 점도 논란이 됐다. 제노스코 기업가치를 높게 산정할수록 김 이사가 확보하는 매각대금은 늘어나는 반면 오스코텍의 인수 부담과 기존 주주의 지분 희석 가능성은 커지기 때문이다.

이번 상속으로 김 이사가 오스코텍 최대주주에 오르고 상속세 납부 방식까지 공개하면서 김 이사가 제노스코를 활용해 오스코텍 경영권을 우회적으로 승계할 수 있다는 의구심은 이전보다 약해질 수 있다는 분석이다. 향후 김 이사가 제노스코 지분을 오스코텍에 매각해 상속세 재원을 마련하고 오스코텍은 해당 지분을 인수해 제노스코를 완전자회사로 편입하는 시나리오도 가능하다. 최대주주 승계 구도가 확정되면서 제노스코 편입 논의를 둘러싼 불확실성이 일부 걷힌 셈이다.

지난 3월 소액주주 추천 이사가 참여하는 이사회와 제노스코 완전자회사 편입을 검토할 특별위원회가 구성된 점도 긍정적인 요인이다. 회사는 제노스코 지분의 적정 가치와 인수 방식, 자금조달 구조 등을 검토하고 최대주주 일가와 오스코텍 주주 간 이해상충을 통제하기 위해 특별위원회를 설치했다. 회사가 일방적으로 거래 조건을 정하는 대신 소액주주 측이 추천한 이사가 의사결정과 검증 과정에 참여할 수 있는 장치를 마련한 것이다.