보령家 법정다툼, 손배로 확대될까…주식매수청구권 쟁점

• 두 이모 측, 결의 부존재 이어 손해배상 청구 추가 예고
• ‘반대주주 매수청구 기회 상실 손해 인정’ 대법원 판례도
• 별도 가격결정 절차 결과 따라 ‘배상 규모’ 구체화 전망

[데일리팜=김진구 기자] 보령그룹 오너 일가의 법정 다툼이 돈 문제로 확대될 조짐이다.

김은영씨와 김은정 메디앙스 회장은 보령홀딩스의 2024년 임시주주총회 결의 자체를 문제 삼은 데 이어, 주식매수청구권을 행사하지 못한 데 따른 손해배상까지 요구할 계획이다.

“반대할 기회 잃었다”…두 이모 측, 손해배상 청구 추가 예고

2일 업계에 따르면 지난 1일 서울중앙지방법원에서 열린 임시주주총회 결의 부존재 확인 소송 2차 변론에서 김은영·김은정 측은 손해배상 청구를 예비적으로 추가하겠다는 계획을 밝혔다.

현재 소송은 지난 2024년 6월 25일 열린 보령홀딩스 임시주총의 결의가 존재하지 않는다는 것을 확인해달라는 내용이다.

원고 측은 여기에 주총 소집통지를 받지 못해 반대주주로서 주식매수청구권을 행사하지 못했다는 이유의 불법행위 손해배상 청구를 추가할 방침이다.

핵심은 단순히 두 사람이 주총에서 의결권을 행사하지 못했다는 데 있지 않다. 상법상 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 안건에 반대하는 주주는 회사에 자신이 보유한 주식을 사달라고 요구할 수 있다. 회사의 중요한 의사결정에 동의하지 않는 주주에게 투자금을 회수하고 회사를 떠날 수 있는 선택권을 주는 제도다.

원고 측은 보령빌딩 매각이 이런 특별결의 대상이었다면 자신들에게도 사전에 주총 개최 사실이 통지돼야 했고, 매각에 반대해 주식매수청구권을 행사할 기회가 보장됐어야 한다고 주장한다.

실제 이날 법정에서는 보령홀딩스가 작성한 당시 임시주총 의사록에도 보령빌딩 매각을 특별결의가 필요한 사안으로 인식한 내용이 있다는 취지의 주장도 나왔다.

원고 측 주장이 받아들여진다면 문제는 주총 절차의 하자에서 끝나지 않는다. 보령빌딩 매각에 반대해 주식매수청구권을 행사할 기회를 잃은 것이 실제 재산상 손해로 이어졌는지까지 따져야 한다. 손해배상 청구가 추가되는 이유다.

‘주식매수 기회 상실 손해 인정’ 대법원 판례 변수 될까

업계에서 주목하는 건 지난해 나온 대법원 판례다. 대법원은 지난해 10월 “중요한 영업용 재산의 처분으로 회사 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도·폐지하는 것과 같은 결과가 발생한다면 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다”는 판결을 내린 바 있다.

이처럼 특별결의가 필요한 거래에 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정된다. 실제 해당 사건에서 대법원은 회사 측의 위법한 절차 처리로 주주가 주식매수청구권을 행사할 기회를 잃었다면 그에 따른 손해를 배상해야 한다고 판단했다.

보령홀딩스 사건과 구조적으로 닮은 대목이다. 다만 보령빌딩 매각이 대법원 판례에서 말하는 ‘영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도·폐지하는 것’과 같은 선상에 둘 수 있는지는 의견이 분분하다.

보령은 빌딩을 매각한 뒤에도 상당 부분을 장기간 다시 임차해 사옥으로 사용했다. 결국 건물 처분이 단순한 자산 매각인지, 특별결의와 주식매수청구권이 수반되는 중요한 영업용 재산 처분인지가 손해배상 책임을 가르는 선행 쟁점이 될 전망이다.

배상액 얼마 될까…주식가치 얼마나 바뀌었나 관건

손해배상이 인정될 경우 실제 금액을 어떻게 정할지도 관심사다.

현재 두 이모와 보령홀딩스 사이에서는 보령홀딩스 주식의 적정 매수가격을 정하는 별도 절차가 진행 중이다. 양측이 가격에 합의하지 못하면서 법원이 적정한 주식가치를 판단하는 단계다.

이 절차의 결과는 이번 손해배상액을 산정하는 데도 참고가 될 수 있다. 원고 측은 2024년 보령빌딩 매각 결정 당시 정상적으로 주총 통지를 받았다면, 해당 결정에 반대하고 주식매수청구권을 행사해 당시 적정 가격으로 주식을 처분할 수 있었는데 그 기회를 잃었다고 주장한다.

결국 손해액을 따지려면 ‘2024년 임시주총 시점에 주식매수청구권을 행사했다면 받을 수 있었던 금액’이 얼마였는지를 산정해야 한다. 현재 진행 중인 주식매수가격 결정 절차에서 인정되는 주식 가치도 이 과정에서 하나의 기준이 될 수 있다.

아직 주식가치와 손해액이 확정되지 않은 만큼 원고 측도 우선 일부 금액만 청구한 상태다. 주식매수가격 결정 절차가 진행되면서 손해배상 요구액도 구체화할 것으로 보인다. 재판부도 손해배상 청구가 추가되면 관련 금액에 대한 입증 절차를 신속히 진행해달라고 주문했다.

보령 오너 일가의 법정 다툼이 2024년 임시주총의 존재 여부를 가리는 데서 한 단계 더 나아가고 있다는 분석이다. 보령빌딩 매각 당시 두 이모에게 회사를 떠날 권리가 있었는지, 그 기회를 박탈당했다면 경제적 손해가 얼마인지를 따지는 싸움이 본격화할 것으로 전망된다.