'2년간 5곳 검토'...재판부가 인정한 한미 투자처 물색

• 수원지법, 신주발행 가처분신청 기각 이유로 "장기간 투자회사 물색" 설명
• 한미사이언스, 2년간 OCI·삼바·금호석유·솔브레인·한국콜마 등과 협력 검토

[데일리팜=김진구 기자] 한미사이언스의 신주발행이 적법하다고 판단한 수원지방법원 재판부가 '한미그룹의 장기간 투자회사 물색' 사실을 인정했다.

한미사이언스는 앞서 심문 과정에서 최근 2년간 5개 업체를 투자회사로 검토했다는 근거 자료를 제출했고, 이는 재판부가 신주발행 금지 가처분신청에 대해 기각 결정을 내리는 주요 판단 근거로 작용했다.

한미사이언스 측이 심문에서 공개한 자료에 따르면 최근 2년간 OCI홀딩스 외에도 삼성바이오로직스, 금호석유화학, 솔브레인, 한국콜마 등이 한미그룹의 검토 대상에 올랐다. 특히 OCI홀딩스와는 작년 말 외에 2021년에도 이미 접촉이 있었던 것으로 전해진다.

재판서 '투자 검토 기간' 쟁점…한미 측 '2년간 5개사 검토' 근거자료 공개

27일 제약업계에 따르면 수원지방법원 제31민사부는 26일 임종윤 외 1명이 한미사이언스를 상대로 제기한 신주발행 금지 가처분신청 사건에서 '기각' 결정을 내렸다.

재판부는 다양한 이유를 들어 한미사이언스의 신주발행이 적법하다고 판단했다. 이 가운데 주요한 판단 근거는 '한미그룹이 장기간 투자회사를 물색해왔다'는 것이다.

재판부는 한미사이언스의 신주발행이 송영숙 회장 등의 경영권 강화 목적에서 이뤄졌는지에 대한 쟁점에서 "경영권 강화 목적이 의심되긴 한다"면서도 "2년에 이르는 기간 동안 투자회사를 물색하는 등 장기간 검토해온 바 있고, 그 내용과 과정을 볼 때 이사회의 경영 판단은 존중돼야 할 것으로 보인다. 경영권 방어라는 부수적 목적이 있더라도 현저히 불공정한 방법이라고 단정하긴 어렵다"고 설명했다.

이에 앞서 진행된 두 차례의 심문 때도 '투자 검토 기간'은 주요 쟁점 중 하나였다.

임종윤 사장 측은 한미사이언스의 신주발행을 포함한 OCI홀딩스와의 통합 계약이 기습적으로 이뤄졌으며, 그 배경에는 송영숙 회장 등의 경영권 강화와 상속세 재원 마련 목적이 깔려 있다는 주장을 펼쳤다. 또한 작년 말 OCI홀딩스와 대화가 시작된 이후로 충분한 고민 없이 통합 계약을 체결해 주주가치가 훼손되는 결과를 낳았다고 주장했다.

한미사이언스 측은 이러한 주장을 반박했다. 오랜 기간 재무적 투자회사를 물색하는 등 검토해왔으며, 그 연장선상에서 OCI홀딩스와 통합 계약에 이르게 됐다는 주장이다. 이를 근거로 한미사이언스 측은 경영권 강화와 상속세 재원 마련 등 개인적인 목적이 아닌, 회사의 장기적인 발전을 위해 OCI홀딩스와의 통합을 결정했다는 주장을 펼쳤다.

한미사이언스는 그 근거로 고 임성기 회장 사후 한미사이언스의 재무적 투자회사 검토 이력을 공개했다. 최근 2년여간 한미사이언스가 검토하거나 접촉한 업체가 OCI홀딩스를 비롯해 총 5곳에 달한다는 내용이었다.

삼바·금호석유·솔브레인·한국콜마 등 검토…OCI와는 두 번째 접촉

공개된 자료에 따르면, 한미사이언스는 지난 2020년 8월 고 임성기 회장 별세 이후 6개월여 만인 2021년 2월 처음으로 라데팡스 파트너스와 접촉했다. 한미사이언스는 상속세 해결과 기업 승계 방안을 제안해달라고 라데팡스에 요청했다. 그해 5월 라데팡스 측이 응답했다. 이때 임주현 한미사이언스 전략기획실장과 직접 만남이 있었다.

라데팡스가 한미사이언스를 대리해 투자회사를 물색했다. 이때 OCI그룹이 레이더에 포착됐다. 양사의 논의가 진전됐고 2021년 12월엔 김남규 라데팡스 대표와 이우현 OCI홀딩스 회장이 만나 투자 논의를 했다. 다만 이땐 논의가 합의점에 이르지 못했다. 즉 OCI홀딩스와의 접촉은 2023년이 아니라, 2021년에 한 차례 더 있었던 셈이다.

2022년엔 다른 업체들에 대한 검토가 이어졌다. 그해 9월엔 삼성바이오로직스, 금호석유화학과의 협력 방안이 검토됐다. 12월엔 IT 소재 개발 기업인 솔브레인이 검토 대상에 올랐다.

솔브레인의 경우 논의가 깊이 진전됐다. 이듬해 1월 솔브레인과는 양해각서(MOU) 초안까지 작성됐다. 한미약품 사옥을 활용해 자금을 조달하는 방안도 동시에 검토됐다. 그러나 이러한 논의도 양 측의 이견으로 끝내 무산됐다.

솔브레인과의 협업이 무산된 직후 한미사이언스는 OCI홀딩스와의 협력 방안을 재검토하기 시작했다. 동시에 한국콜마와의 협업도 검토했다. 이즈음 해외의 M펀드로부터 투자 제안을 받기도 했다.

2023년 12월엔 OCI홀딩스와 협업이 급물살을 타기 시작했다. 인수합병이 아닌 통합이라는 새로운 계약 형태가 논의된 것도 이 시점부터인 것으로 전해진다.

곧이어 한미사이언스는 화학회사와 제약회사 간 M&A 사례를 분석했다. 또 OCI홀딩스가 기존에 인수한 부광약품의 상황을 들여다봤다. 올해 초엔 OCI홀딩스와의 시너지를 분석했다. 이러한 과정 끝에 결국 양사는 올해 1월 12일 신주발행을 포함한 통합 계약을 체결하게 됐다.

이러한 구체적인 증거를 제시하며 한미사이언스 측은 OCI홀딩스와의 통합 결정이 장기간 검토해왔다며 설득했고, 재판부는 이 주장을 받아들여 "장기간 투자회사를 물색하는 내용과 과정을 볼 때 이사회의 경영 판단은 존중돼야 할 것으로 보인다"고 판단했다.