국민연금, 자사주 꼼수 등 반대…제약사 18곳 의결권 행사

• SK바사·SK바팜·삼성바이오·셀트·종근당·대웅 등 10개사 보수한도 승인안 반대
• SK바팜, 이익 대비 배당 부족 지적...녹십자 계열, 자사주 목적 변경 문제 제기

[데일리팜=차지현 기자] 국민연금공단이 올해 제약바이오 기업 정기 주주총회에서 적극적으로 의결권을 행사했다. 특히 이사 보수한도와 정관 변경, 자기주식 관련 안건에 반대표를 던지며 주주 권리 보호 기조를 뚜렷하게 드러냈다.

2일 업계에 따르면 국민연금은 올해 제약바이오 기업 18곳 정기 주총에서 총 190개 안건에 대해 의결권을 행사했다. 대상 기업은 SK바이오사이언스, SK바이오팜, 녹십자, 녹십자홀딩스, 대웅제약, 덴티움, 동아쏘시오홀딩스, 동아에스티, 리가켐바이오사이언스, 삼성바이오로직스, 삼성에피스홀딩스, 셀트리온, 에스티팜, 유한양행, 종근당, 한미사이언스, 한미약품, 한올바이오파마 등이다.

국민연금은 이 가운데 13곳 주총에서 한 건 이상의 반대표를 던졌다. 반대표를 행사한 안건은 32건으로 전체 안건 대비 반대표 행사 비율은 16.8% 수준이다. 이외 찬성은 153건, 미행사는 5건으로 집계됐다.

국민연금이 반대표를 행사한 안건을 종류별로 보면 ▲이사 보수한도액 승인(10건·31.3%) ▲자사주 보유·처분 관련 정관 변경과 계획 승인(9건·28.1%) ▲이사회 구성 및 임기 관련 정관 변경(7건·21.9%) ▲주총 개최 방식 변경(전자주총 배제)(2건·6.3%) ▲임원 선임(2건·6.3%) ▲기타(재무제표 승인, 퇴직금 규정 변경)(2건·6.3%) 순으로 나타났다.

가장 많은 반대표가 향한 곳은 이사 보수한도액 승인 안건이다. 국민연금은 SK바이오사이언스, SK바이오팜, 녹십자홀딩스, 대웅제약, 덴티움, 삼성바이오로직스, 셀트리온, 에스티팜, 종근당, 한올바이오파마 등 10개사에서 보수한도 안건에 반대했다. 국민연금은 실제 지급되는 보수 규모나 회사 경영성과 대비 이사 보수한도가 과도하게 설정돼 있다고 판단, 과도한 보수 재량 확대에 제동을 걸었다.

덴티움의 경우 주주제안에 찬성하기 위해 이사회 안에 반대 입장을 표명했다. 덴티움은 이번 주총에서 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용과 회사 측 간 표 대결 구도가 형성됐다. 얼라인은 이사회 독립성 훼손과 내부통제 미흡 등을 이유로 회사 측 안건에 반대하고 주주제안을 제시했다. 이에 대해 국민연금은 주주제안이 장기적인 주주가치 제고에 더 부합한다고 보고 주주 측에 손을 들어줬다.

대웅제약, 셀트리온, 한올바이오파마 등 주총에서는 자사주 관련 안건에 반대표가 쏟아졌다. 국민연금은 정관 변경을 통해 최대주주 찬성만으로 자사주 처분이 가능해질 경우 일반주주의 의견이 배제될 수 있다는 점을 들어 자사주 보유·처분 관련 정관 변경 안건에 반대했다.

녹십자와 녹십자홀딩스는 최초 공시했던 자사주 취득 목적과 실제 처분 계획이 다르다는 '일관성 부족'을 이유로 나란히 국민연금의 반대표를 받았다. 국민연금은 녹십자가 상정한 자기주식 취득·처분계획 승인 안건에 대해 당초 취득 명분이었던 '주가 안정을 통한 주주가치 제고'와 달리 실제로는 '재무구조 개선'을 목적으로 자사주를 처분하려 한다고 지적했다. 녹십자홀딩스 역시 과거 '주주가치 제고 및 적정주가 유지'를 내세웠으나 '임직원 보상'으로 목적을 변경한 점을 문제로 삼았다.

국민연금은 이사회 구성과 임기 관련 정관 변경에 대해서도 반대 입장을 냈다. 녹십자, 녹십자홀딩스, 대웅제약, 셀트리온, 종근당 등이 이사 정수나 이사 임기 조정 등 안건을 상정했는데 국민연금은 이에 대해 소수 주주권 약화와 정당성 부족을 이유로 반대했다. 정관으로 이사 수의 상한을 축소하는 것은 일반 주주가 이사 후보를 추천하거나 집중투표제를 청구할 수 있는 기회를 구조적으로 원천 차단한다고 본 것이다. 또 정당한 사유 없이 사외이사 임기를 단축하거나 연장하는 안건에 대해서도 일관되게 부정적인 입장을 보였다.

동아쏘시오홀딩스와 에스티팜은 주총 개회 방식 변경 안건과 관련해 국민연금의 반대에 부딪혔다. 동아쏘시오홀딩스와 에스티팜의 주총 개회 방식 변경 안건에 대해서도 반대표를 던졌다. 이들 기업은 '총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다'는 내용을 정관에 추가하는 안건을 상정했다. 이에 대해 국민연금은 "정관으로 전자 주총을 배제해 일반주주의 참여 용이성을 낮춤으로써 주주가치의 감소를 초래하거나 기금의 이익에 반하는 것으로 판단된다"고 반대 이유를 설명했다.

이외에도 이사 선임, 퇴직금 규정 변경 등 안건에 대해서도 깐깐한 검증이 이뤄졌다. 국민연금은 SK바이오팜과 한미약품 주총에서 이사 선임 안건에 반대했다. SK바이오팜의 경우 김민지 후보자의 사외이사 선임에 반대 입장을 표명했다. 김 후보는 최근 5년 내 이해관계가 있는 회사에 근무했다는 게 그 이유다. 한미약품의 경우 채이배 후보자에 대해 공직자 윤리위원회 취업 승인 여부가 불투명해 독립성과 적격성에 흠결이 있다고 보고 사외이사 선임에 반대 의견을 냈다.

SK바이오팜에 대해서는 회사가 거둔 이익에 비해 주주에게 돌아가는 배당 몫이 너무 적다며 '과소배당'을 이유로 재무제표 승인을 반대했다. SK바이오팜은 지난해 영업이익이 2039억원으로 전년대비 111.7% 확대됐고 매출은 7067억원으로 29.1% 늘었다. 다만 이 회사는 아직까지 현금배당 등을 실시한 적이 없다. 에스티팜과 한올바이오파마의 경우 임원 퇴직금 또는 의결주체를 주총에서 대표이사 등으로 변경하는 안건에 대해 정당한 사유 없이 주주 권한을 축소한다는 이유로 반대했다.

다만 국민연금이 반대한 안건 대부분이 원안대로 가결됐다. 표대결을 진행했던 덴티움을 제외한 모든 안건이 국민연금의 반대에도 통과됐다. 국민연금 지분율이 영향력을 발휘할 만큼 크지 않은 게 원인이라는 분석이 나온다. 지난해 말 기준 국민연금이 보유한 제약바이오 기업 지분율은 한미약품 11.9%, 동아쏘시오홀딩스 11.2%, 대웅제약 10. 3%, 한올바이오파마 8.2%, 녹십자 7.9%, 유한양행 7.7%, 삼성바이오로직스 7.4% 수준이다.

국민연금은 올해 SK바이오사이언스, SK바이오팜, 녹십자, 대웅제약, 동아쏘시오홀딩스, 동아에스티 등 15개 기업의 이사 선임 안건에 찬성했다. 올해 한미사이언스 정기 주총에서는 김남규 후보자 기타비상무이사 선임 안건에 찬성 입장을 냈다. 또 황상연 후보자와 김나영 후보자를 한미약품 사내이사로 선임하는 안건에 대해서도 찬성표를 던졌다.

국민연금은 지난달 한미약품에 대한 투자 목적을 일반투자에서 단순투자로 변경했다. 지난 2024년 투자 목적을 일반투자로 전환한 지 약 2년 만이다. 단순투자 목적에서는 의결권 행사 등 기본적인 권리 행사에 머무르는 반면, 일반투자 목적에서는 임원 보수, 이사 선임에 대한 반대, 배당 확대 요구 등 보다 적극적인 주주활동이 가능하다.

앞서 국민연금은 지난 2024년부터 한미약품 주총에서 활발하게 주주권 행사를 진행해 왔다. 2024년 3월 한미사이언스 정기 주총에서 창업주 2세 임종윤·종훈 형제 이사 선임에 반대 의견을 제시했다. 이어 같은 해 6월 개최한 한미약품 임시 주총에서 임종윤 사장 사내이사 선임, 신동국 한양정밀 회장 기타비상무이사 선임, 남병호 헤링스 대표 사외이사 선임 안건 등에 반대표를 행사했다. 같은 해 11월 한미사이언스 임시 주총에서는 임주현 한미사이언스 부회장 사내이사 선임 안건에 중립 의견을 냈다.

국민연금은 지난해 한미약품 주총에서 최인영 R&D센터 센터장 사내이사 선임 안건, 김재교 한미사이언스 경영총괄 부회장 기타비상무이사 선임 안건에 모두 찬성했다.