2년 끈 합병 결국 백지화…아리바이오홀딩스, 지배력 확대 숙제

• 홀딩스, 아리바이오 지분 13.4% 보유…종속 아닌 관계기업
• 합병 통한 상장사 편입 무산…아리바이오 자본시장 진입 '원점 검토'
• 자체 사업 현금으로 지분 확대 추진…11월 AR1001 3상 결과 변수

아리바이오그룹이 1일 서울 드래곤시티 그랜드볼룸에서 '2026 아리바이오 그룹 비전선포식'을 개최했다.

[데일리팜=차지현 기자] 아리바이오그룹이 2년여간 추진한 합병을 접고 아리바이오홀딩스를 중심으로 한 새 그룹 체제를 가동하면서 지배구조 재편이 새로운 과제로 떠올랐다. 합병이 성사됐다면 비상장 아리바이오의 사업과 자산이 상장사 아리바이오홀딩스에 직접 편입될 예정이었지만, 합병 무산으로 두 회사가 별도 법인으로 남게 됐다.

현재 아리바이오홀딩스가 보유한 아리바이오 지분은 13%대에 머물러 있어 홀딩스 중심 그룹 체제를 구축하기 위해서는 핵심 계열사에 대한 지분 확대가 필요한 상황이다. 향후 아리바이오 별도 상장 여부와 핵심 신약 자산의 성장 가치를 홀딩스 주주와 어떻게 공유할지가 관건으로 꼽힌다.

합병 무산에 '관계기업'으로 남은 아리바이오…홀딩스 지분 13.4%

2일 바이오 업계에 따르면 아리바이오는 전날 아리바이오홀딩스, 아리바이오랩과 함께 서울 드래곤시티에서 '2026 아리바이오 그룹 비전선포식'을 개최하고 새로운 중장기 성장 전략을 공개했다.

이날 아리바이오그룹은 아리바이오홀딩스를 구심점으로 ▲아리바이오랩이 퇴행성 뇌질환의 '예방' ▲아리바이오가 '치료' ▲아리바이오홀딩스가 '관리'와 그룹의 전략·투자를 담당하는 구조를 제시했다. 법인을 하나로 합치는 대신 각 회사의 독립성을 유지하면서 기술과 데이터, 자본을 연결한다는 구상이다.

앞서 아리바이오그룹은 상장사 소룩스를 활용해 비상장 아리바이오를 상장사로 전환하는 합병을 추진한 바 있다. 소룩스와 아리바이오는 2024년 8월 소룩스가 아리바이오를 흡수합병하는 계약을 체결했다. 합병이 완료되면 아리바이오는 소멸하고 소룩스가 존속법인으로 남아 코스닥 상장 지위를 유지하는 구조였다. 이후 소룩스는 아리바이오홀딩스로 사명을 바꿨지만 정작 핵심이었던 아리바이오와 합병은 성사되지 못했다. 합병결정 공시가 30차례 정정되고 당초 계획했던 합병기일이 2년 넘게 밀린 끝에 양사는 지난달 29일 합병계약을 해제하고 예정된 모든 합병 절차를 취소했다.

합병 절차가 장기화하는 동안 양사의 기업가치와 시장가격이 달라진 점이 막판 발목을 잡았다. 합병계약 해제 직전 아리바이오홀딩스 기준주가는 관계 법령에 따라 산정한 주식매수청구가격을 현저히 밑돌았다. 반면 아리바이오는 추가 독점판매권 계약 체결 등으로 기업가치 산정의 전제가 변했다. 이에 양사는 합병을 위한 임시주주총회를 진행할 경우 대규모 주식매수청구권 행사가 발생할 가능성이 있다고 판단했다. 2년 전 제출한 증권신고서에 대한 정정 요구가 반복되며 합병 일정이 장기화한 가운데 시장가격과 기업가치 변화까지 겹치면서 기존 합병 구조를 유지하기 어려워진 셈이다.

합병 무산으로 그룹의 법적·회계적 구조도 당초 구상과 달라졌다. 6월 말 기준 아리바이오홀딩스는 아리바이오 주식 354만94주(13.4%), 아리바이오랩 주식 394만8813주(14.1%)를 보유하고 있다. 아리바이오 지분의 장부가액은 746억원, 아리바이오랩은 116억원이다.

두 회사 모두 아리바이오홀딩스의 종속기업이 아닌 관계기업으로 분류된다. 지분율은 20%에 미치지 않지만 경영·재무 의사결정에 참여해 유의적인 영향력을 행사할 수 있다는 판단에 따른 것이다. 아리바이오홀딩스를 '그룹의 구심점'으로 내세운 회사의 청사진과 달리 현재 지분구조만 놓고 보면 홀딩스가 두 회사를 지배하는 전형적인 지주회사 체제와는 차이가 있다는 얘기다.

특히 합병 무산으로 핵심 파이프라인인 경구용 알츠하이머병 치료제 후보물질 'AR1001'을 포함한 아리바이오 사업가치가 아리바이오홀딩스에 직접 편입되는 길도 사라졌다. 합병이 성사됐다면 아리바이오는 소멸하고 사업과 자산·부채가 존속회사로 넘어갈 예정이었는데 합병 무산으로 이 같은 직접 편입 구조가 사라진 것이다. 현재는 별도 법인으로 남은 만큼 아리바이오 기업가치 상승이 아리바이오홀딩스에 연결되는 정도는 보유지분과 미래 거래구조 등에 좌우된다.

단순 지분가치만 놓고 보면 아리바이오 기업가치 전체가 홀딩스 가치로 귀속되는 구조는 아니다. 홀딩스 주주 입장에서는 AR1001 임상 성공과 상용화로 아리바이오 기업가치가 크게 높아지더라도 그 성과를 직접적으로 온전히 공유하기 어렵다는 의미다. 특히 아리바이오가 별도 상장을 추진할 경우 이 같은 구조는 더욱 뚜렷해질 수 있다. 아리바이오홀딩스가 아리바이오 지분을 추가 확보해 핵심 신약의 성장 가치를 주주가치로 연결해야 하는 배경이다.

지분 확대 재원은 자체 사업서…아리바이오 별도 상장도 재검토

아리바이오홀딩스는 아리바이오와 아리바이오랩 지분을 추가로 확보해 그룹 핵심 성장 자산에 대한 지배력을 높인다는 계획이다. 김회천 아리바이오홀딩스 사장은 "증자에 참여하거나 시장 매수를 통해 자회사 지분을 확대할 것"이라면서 "그룹에서 나온 성과를 우리 주주가 그만큼의 고생을 했으니 누려야 한다는 것이 지분을 확대하는 이유"라고 설명했다.

문제는 지분 확대에 필요한 자금을 어떻게 마련하느냐다. 아리바이오홀딩스의 현재 자체 사업 실적만 놓고 보면 투자 여력이 넉넉하다고 보기는 어렵다. 올 상반기 아리바이오홀딩스 별도 기준 영업손실은 58억원으로 전년 동기보다 확대됐다. 매출은 같은 기간 149억원에서 180억원으로 20% 이상 늘었지만 여전히 영업적자를 이어가고 있다. 6월 말 기준 부채총계는 829억원으로 지난해 말보다 63.5% 증가한 반면 현금및현금성자산은 95억원 수준에 그쳐 자체 보유 현금만으로 대규모 지분 확대에 나서기에는 여력이 제한적이다.

회사는 기존 조명·전기공사 사업에서 현금을 창출해 바이오 투자를 뒷받침한다는 구상이다. 전기공사·시공 사업의 영업현금흐름을 우선 재원으로 활용하고 바이오 조명·전자약 등 신규 사업 매출과 자회사 기술이전 수익 배분, 프로젝트파이낸싱(PF) 등을 추가 재원으로 제시했다. 자본시장을 통한 직접 조달은 필요한 경우에만 활용한다는 방침이다. 김 사장은 "자금은 전기공사와 시공의 영업현금흐름을 통해 만들도록 하겠다"며 "자본시장에서 직접 조달하는 것은 꼭 필요한 경우만 하겠다"고 말했다. 유상증자 등 직접적인 자본시장 조달은 최후의 수단으로 활용하겠다는 점을 명확히 한 셈이다.

아리바이오의 별도 상장 여부와 방식도 다시 풀어야 할 문제다. 합병을 통한 상장사 편입은 무산됐지만 회사는 자본시장 진입 자체를 포기하지 않았다는 입장이다. 정재준 아리바이오그룹 회장은 "베이스라인에서 다시 모든 옵션을 놓고 처음부터 고민해 보고 있다"며 "홀딩스 중심으로 현재 모든 옵션에 대해 검토하고 있다"고 말했다. 또 그는 "단독 상장이나 일반상장 등 특정 방식을 택할 것인지에 대해서도 아직 결정된 것이 없다"고도 했다.

아리바이오가 별도 상장을 택할 경우 그룹의 상장구조도 달라질 전망이다. 현재 아리바이오그룹은 코스닥 상장사인 아리바이오홀딩스와 아리바이오랩, 비상장사인 아리바이오가 각각 별도 법인으로 존재하는 구조다. 아리바이오까지 독자 상장할 경우 그룹 내 주요 3사가 각각 상장법인으로 존재하는 구조가 만들어질 수 있다. 이 때 아리바이오 기업가치 상승을 홀딩스 주주가 얼마나 공유할 수 있는지와 추가 지분 확보 전략의 중요성은 더욱 커질 수 있다.

현재로서 그룹 재편의 최대 변수로는 AR1001 글로벌 임상 3상 결과가 거론된다. 아리바이오는 AR1001 글로벌 임상 3상을 13개국 230여개 기관에서 환자 1535명을 대상으로 진행했으며, 현재 데이터 분석을 진행 중이다. 회사는 오는 11월16일 미국 보스턴에서 열리는 CTAD 2026에서 톱라인 결과를 공개하고 이후 미국 식품의약국(FDA) 신약허가신청(NDA)을 준비한다는 목표다. 결국 AR1001 임상 3상 결과가 향후 그룹 재편의 방향을 가를 분수령이 될 것이라는 분석이다.