녹십자 M&A설, 일동 지주사 전환 여부가 분수령

• 녹십자, 일동 회사분할 반대 가능성...경영참여 본격화

[이슈분석] 일동제약 지주사 전환 이슈와 녹십자 지분 확대

녹십자는 과연 제약업계 100여년 역사상 처음으로 '주식인수를 통한 M&A라는 금단의 열매'를 따는 주인공이 돼 단숨에 업계 최고의 지위를 갖게 될 것인가.

국내 상위 제약사간 M&A 가능성에 업계의 관심이 쏠리고 있다. 한독의 태평양제약 의약품 사업부문 인수에 이어 또 하나의 대형 M&A 가능성을 엿보는 변화가 일고 있기 때문이다.

일동제약 지분 15%를 보유하고 있던 녹십자는 16일 장외매수를 통해 개인투자자 이호찬 등으로부터 일동제약 주식 304만3295주(14.01%)를 확보하면서 29%까지 지분율을 끌어올렸다. 경영권 참여도 선언했다.

만약 녹십자가 일동 경영권을 인수하게 되면 1조3000억원대의 초대형 제약사가 탄생하게 된다.

윤원영 회장을 비롯한 일동 경영진 우호지분은 34%선이다. 따라서 지분 29%를 확보한 녹십자가 투자기관으로 알려진 3대 주주 피넬리티와 지분을 합치면 일동 회사분할 반대권 행사와 경영권까지 가져올 수 있다.

윤원영 회장 우호지분에는 이금기 회장의 5.4%대 지분도 포함돼 있다.

특히 업계는 녹십자가 금융권 차입까지 하면서 지분율을 늘렸다는 데 주목하고 있다.

일동은 매우 당혹스러워 하고 있다. 일단 다음 주 열리는 임시주주총회에서 지주사 전환 안건을 통과시켜야 하지만, 녹십자가 반대의사를 표명할 경우 사실상 물거품 되기 때문이다.

◆일동, 24일 지주사 전환 임시주총=24일 임시주주 총회를 앞두고 진통이 예상된다.

동아쏘시오홀딩스 지주사 전환 과정과 비슷하다. '주주가치 훼손'과 '사업부별 전문성 강화'라는 의견이 맞서며 지분을 보유한 대주주 간 입장이 엇갈리기 때문이다.

특히 지분을 확대한 녹십자가 일동 회사분할에 반대표를 던질 가능성이 높다는 점에서 현재 상황으로는 임시 주주총회서 지주사 전환 안건이 통과될 가능성은 불투명하다.

지주사 전환 안건이 통과되기 위해서는 참석자의 2/3 찬성에, 찬성표 지분이 1/3을 넘어야 가능하다. 일동은 우호세력을 포함해 주식 70% 정도는 확보해야 안건을 통과시킬 수 있다.

현재 일동제약 주요주주는 윤원영 회장 등 최대주주(34.1%), 녹십자-녹십자 홀딩스(29.36%), 피넬리티(9.99%), 기타 기관투자자 및 개인투자자(26.46%)로 구성돼 있다.

그러나 일동측은 윤원영 회장 우호지분(34.16%), 기관투자자 및 소액주주(26.46%) 지분을 모두 합쳐도 60%를 약간 상회할 뿐이다.

미국 투자기관으로 알려진 3대 주주 피넬리티 지분까지 합쳐야 겨우 70%선을 맞출수 있다.

녹십자가 지주사 전환 반대표를 던진다는 가정 아래 일동측이 회사분할 안건을 통과시키기 위해서는 녹십자를 제외한 모든 주주들의 표를 가져와야 한다는 결론이다. 현실적으로 지주사 전환 안건이 통과되기 어려운 상황이다.

◆일동제약 지주사 전환 배경은=일동제약이 지주사 전환을 하려는 이유는 우려했던 대로 지배구조 약화를 개선하기 위한 노력으로 풀이된다.

그동안 오너 지분율이 낮았던 일동제약은 회사 경영에 강력한 드라이브를 걸지 못했던 게 사실이다. 회사내 직원들 조차 우려감이 컸다.

따라서 일동측은 투자사업부문과 의약품사업부문을 분리하고, 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 의약품사업부문의 경영 안정성을 도모한다는 방침을 세우고 다음주 임시 주총을 열기로 했던 것이다.

이렇게 될 경우 윤원영 회장의 지분율이 늘어나면서 안정적인 경영 기조를 유지할 수 있다는 판단이다.

회사분할과 관련해 일동측은 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심사업에 대한 집중 투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 객관적인 성과평가로 경영책임이 강화될 것이라고 강조했다.

그러나 이에 대한 우려의 시각은 존재했다. 모 관계자는 "일동 지주사 전환에 일부 주주들은 반대를 했던 것이 사실이고, 녹십자도 회사분할 소식에 부정적인 입장을 보였다"고 말했다.

결국 녹십자는 일동 회사분할 임시 주총을 앞두고 지분율을 29%까지 끌어올리며 일동 지주사 전환에 영향력을 행사하겠다는 입장을 분명히 한 것으로 풀이된다.

◆녹십자 "적대적 인수합병 아니다"…시너지 기대=녹십자는 지분 확대에 대해 적대적 인수합병 의도는 없다고 밝혔다.

녹십자 관계자는 "지분을 늘렸다고 해서 일동 경영권을 위해하려는 의도는 없다"며 "일동제약 강점인 브랜드 파워와 OTC분야에 대한 시너지 효과를 기대할 수 있다는 점에서 경영참여를 선언한 것"이라고 말했다.

녹십자와 일동제약의 제품 포트폴리오가 겹치지 않는 다는 점에서 경영권 참여를 통해 두 개의 역량을 합쳐 동반자적 관계로 발전 시키겠다는 것이 녹십자의 공식 입장이다.

일동 관계자도 "지금은 상황 파악에 나서고 있다"며 "회사의 입장이 정해지면 밝히겠다"고 말을 아꼈다.

하지만 일동 지주사 전환 임시 주총을 앞두고 녹십자가 지분을 대폭 확대했다는 점은 향후 두 기업의 M&A 가능성을 열어놓았다는 점에서 24일 임시주총 결과는 초대형 인수합병 성사의 분수령이 될 것이라는 전망이다.