힘받는 소액주주…섀도보팅 폐지후 첫 주총, 어떻게

• 상장제약 주총일정 바꾸고 전자투표 도입

올해 상장제약사 주총에서 소액주주들의 목소리에 힘이 실릴지 주목된다.

20일 관련업계에 따르면 지난해 '섀도보팅(Shadow voting)' 제도가 폐지되면서 올해 제약 주주총회에 변화가 감지되고 있다. 제약사를 비롯해 올해 주주총회를 개최하려는 기업들은 주총이 몰리는 3월말을 피해야 하며, 그래도 개최하는 경우 신고 의무를 가지게 되기 때문이다.

이에 따라 12월 결산법인은 3월 초나 4월 초로 주총일을 변경해 주주 참여율을 높일 것으로 관측된다.

섀도보팅은 주총에 참석하지 않은 주주들을 대신해 의결권을 행사할 수 있게 한 제도다. 주총이 성립되기 위해선 정족수를 맞춰야 한다. 총 발행주식 4분의 1 이상, 지분율 25%가 참석해야 한다. 이전까지 최대주주 지분율이 낮고 소액주주가 많은 경우 섀도보팅을 통해 의결권 대리 행사가 가능했다.

예를들어 총 발행주식 지분 25% 이상을 넘지 않는 대주주 및 기관투자자 등이 주총에 참석해 찬성 30%, 반대 20% 비율이 나올 경우 참석하지 않은 나머지 주주들에게도 동일한 비율을 적용해 결의할 수 있도록 한 것이다.

따라서 최대주주나 경영진 이익을 위한 결정에 악용된다는 비판을 받아왔다. 금융위원회는 "섀도보팅이 손쉽게 의결정족수를 확보하도록 해 경영진이 (주총을)지배주주의 방침을 확정하는 요식행위로 인식하는데 일조했다"고 지적했다.

섀도보팅 폐지, 주총 안건 통과에 기업들 빨간불

따라서 섀도보팅 폐지로 주주총회 성립 자체는 물론 주요 안건 통과를 위한 소액주주들의 목소리가 힘을 받게 될 것이라는 전망이다. 기업 입장에서는 보통결의나 특별결의 통과에 빨간불이 켜졌다. 보통결의는 이사 선임·재무제표·임원 보수 승인 등이며 특별결의에는 정관변경, 합병 등이 있다.

보통결의 안건을 통과시키기 위해서는 주총 참석주의 과반수(50%) 이상 찬성이 필요하다. 즉 참석주가 50주라면 26주가 찬성해야 하는데, 이들의 지분율이 25%를 넘어야 한다. 특별결의 요건은 더 까다롭다. 출석주 3분의 2 이상 찬성과 이들 지분율이 33%를 충족해야 한다.

가장 큰 문제는 보통결의 중 감사선임이다. 최대주주가 최대 3%의 의결권만 행사할 수 있는 상법 제409조 '3% 룰' 때문이다. 감사선임에 기관투자자와 소액주주 지분 23%가 필요하다. 상장사협의회는 "섀도보팅 폐지와 의결권 제한으로 의결정족수 확보가 제일 어렵다"며 최대주주 지분이 50%라도 3% 제한으로 47%는 사표가 된다고 설명했다.

이에 대해 한국거래소는 "감사는 상법상 필수적으로 선임해야 한다. 법적 요건을 충족하지 못할 경우 관리종목에 지정될 수 있다"고 설명했다. 다만 성립을 위해 회사가 노력했을 경우 지정 요건을 유예해주는 길을 열어놓고는 있다고 덧붙였다.

국내 제약업계에도 섀도보팅 폐지 영향, 주총 일정 변경

섀도보팅 폐지와 관련 금융당국이 자율분산제도나 전자투표 등을 통해 소액주주 참여 활성화 방안을 제시하고 있는 가운데 국내 제약사들도 전자투표와 위임장을 도입하거나 주총 일정을 변경하는 등 대책 마련에 나서고 있다. 그러나 아직 저조한 수준이다.

국내 상장사 13곳의 2017년 정기주주총회 섀도보팅 시행 현황

데일리팜이 국내 상장사 13곳을 확인한 결과 JW중외제약, 녹십자, 대웅제약은 지난해 섀도보팅과 전자투표를 시행했다. 안국약품은 전자투표만 했으며 동아에스티와 동화약품은 전자투표 도입을 준비 중인 것으로 확인된다.

작년 주총에서 섀도보팅과 전자투표로 진행한 GC녹십자는 지난 20일 마감한 상장사협의회와 코스닥협회 주관 자율분산프로그램에 참여하며 주총 집중일을 피하기로 했다. 정부 정책 참여로 정족수 부족에 따른 관리종목 지정 요건 등에서 혜택을 받을 수 있다.

기존 전자투표 제도를 도입한 안국약품도 이 프로그램에 참여해 불성실 공시 벌점 감경 등 관리종목 지정 유예 요건을 갖춰 평가 시 혜택을 받는다. 회사 관계자는 "올해는 감사 선임 등 섀도보팅 폐지 영향을 받는 안건이 없어 큰 영향은 없을 것 같다. 또 최대주주 지분율이 높아 어렵게 될 확률은 적지만 우선은 동참하게 됐다"고 말했다.

동화약품 관계자도 "올해는 감사선임 등 의결권 행사가 대주주와 우호 지분으로 충분히 가능하지만 전자투표를 도입할 예정"이라고 말했으며, 동아에스티도 전자투표가 점차 확대될 것으로 전망하며 도입을 고려 중임을 밝혔다.