'지배구조 D등급' 광동제약, 고강도 체질 개선 예고

• 독립이사 비율 상향·감사위원 분리선임 확대 등 정관 대폭 개편
• 리스크 관리 전문가 박상영 사장 전면 배치, 거버넌스 보강 속도

[데일리팜=차지현 기자] 광동제약이 오는 정기 주주총회에서 독립이사 제도 반영과 감사위원 선임 방식 변경 등 정관 개편을 추진한다. 창사 이래 첫 전문경영인 대표 체제로 전환한 데 이어 지배구조 체계 정비에 나서며 거버넌스 신뢰 회복에 속도를 내는 모습이다.

27일 금융감독원에 따르면 광동제약은 내달 26일 개최하는 정기 주총에서 정관 일부 변경안을 의결할 예정이다. 이번 안건에는 ▲독립이사 제도 반영 ▲감사위원회 위원 분리선임 인원과 의결권 제한 방식 변경 ▲위원회 설립 ▲주주명부 폐쇄 조항 삭제 등이 포함됐다.

구체적으로 광동제약은 기존 정관상 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고 독립이사 비율을 이사 총수의 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 상향 조정한다. 이에 따라 이사회는 3명 이상 6명 이내로 구성하되, 독립이사가 최소 3분의 1 이상을 차지하도록 의무화된다. 개정 상법 취지에 맞춰 이사회 독립성과 견제 기능을 한층 강화하겠다는 의지로 읽힌다.

또 독립이사의 사임·사망 등으로 인해 법정 비율에 미달할 경우 그 사유 발생 이후 처음 소집되는 주총에서 요건을 충족하도록 독립이사를 선임해야 한다는 내용도 명문화했다. 독립이사 비율이 장기간 미달 상태로 유지되는 것을 방지하고 이사회 내 견제 기능의 공백을 최소화하기 위한 장치다.

감사위원회 위원 선임 방식도 강화한다. 기존에는 감사위원 중 1명 이상을 다른 이사와 분리해 선임하도록 했으나 이를 2명으로 확대해 감사위원 분리선임 인원을 늘렸다. 아울러 감사위원 선·해임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 발행주식총수의 3%로 제한하는 규정을 정비, 초과 지분에 대해서는 의결권을 행사하지 못하도록 했다. 최대주주의 영향력을 보다 엄격히 제한해 감사위원회 독립성을 높이겠다는 취지다.

이사회 산하에 ESG위원회를 설치할 수 있도록 관련 근거 조항도 신설한다. 기존에는 감사위원회만 두도록 규정했으나 정관 개정을 통해 ESG위원회를 명시하고 필요 시 기타 위원회도 설치할 수 있도록 했다. ESG 경영을 이사회 차원의 공식 의사결정 구조 안으로 편입해 환경·사회·지배구조 관련 전략과 리스크 관리를 체계적으로 논의하겠다는 구상이다.

최성원 회장(좌)과 박상영 대표(우)

이번 정관 변경 추진에 앞서 광동제약은 지난해 말 창사 이래 처음으로 전문경영인 대표 체제를 도입했다. 광동제약은 지난해 12월 오너 2세 최성원 회장 단독 대표 체제에서 최성원·박상영 각자대표 체제로 전환했다. 전문경영인이 대표이사에 오른 것은 광동제약 창사 이후 이번이 처음이다.

최 회장은 창업주 고(故) 최수부 회장 외아들로 2013년 부친 별세 이후 대표이사에 취임해 10년 넘게 회사를 이끌고 있다. 2015년 3월 부회장으로 승진했고 2023년 12월 회장에 올랐다. 현재 전략·신사업·연구개발(R&D) 등을 총괄하며 중장기 성장 방향과 미래 먹거리 발굴에 무게를 싣고 있다.

박 대표는 언론인 출신 전문경영인이다. 서울경제신문 기자를 거쳐 2011년 광동제약에 합류했으며, 홍보총괄, 커뮤니케이션실장, 최고안전환경책임자(CSEO) 등을 역임했다. ESG 공시 체계 구축, 내부 통제 강화, 공정거래 자율준수 프로그램 운영, 대외 리스크 관리 등을 총괄해온 인물로 평가된다.

각자대표 체제에서 최 회장은 전략과 신성장 동력 확보를, 박 사장은 경영총괄 CEO로서 조직 운영과 내부 관리·통제 전반을 맡는 구조다. 박 대표가 내부 통제와 리스크 관리 분야에서 경력을 쌓아온 인물이라는 점에서 이번 인사는 거버넌스 강화 흐름과 궤를 같이하는 조치라는 해석이 나온다.

업계에서는 광동제약의 이사회 구조 정비 행보가 지배구조 리스크 완화를 겨냥한 움직임으로 보고 있다. 광동제약은 지난해 한국ESG기준원(KCGS) 평가 결과 환경(E)과 사회(S) 부문에서 각각 A등급을 받았지만 지배구조(G) 부문은 D등급을 기록했다. 이 회사의 지배구조 등급은 2020년과 2021년 B+등급에서 2022년 B등급, 2023년과 2024년 C등급으로 매년 하락했고 지난해에는 처음으로 D등급까지 떨어졌다.

KCGS 평가 체계에서 D등급은 최하위 등급으로 이사회 독립성이나 감사기능, 내부 통제 체계 등 지배구조 전반에서 개선 필요성이 크다고 판단될 때 부여된다. 사실상 지배구조 리스크가 높다고 평가된 것으로 해석된다. 지난해 광동제약의 ESG 전체 등급은 B등급으로 회복했으나 G 부문에서 최저 수준으로 내려앉으면서 회사로서는 지배구조 보강 필요성이 부각되는 계기가 됐다는 분석이다.

광동제약이 독립이사 비율 상향과 감사위원 분리선임 확대 등 이사회 구조 개편에 나서면서 지배구조 투명성 제고에 대한 기대가 나온다. ESG위원회 설치 근거까지 정관에 반영한 만큼 거버넌스 체계가 제도적으로 보강될 수 있다는 평가다. 다만 대표이사와 이사회 의장을 동일 인물이 겸직하고 있는 구조는 여전히 한계로 지적된다. 현재 광동제약에서는 최 회장이 이사회 의장과 각자대표를 함께 맡고 있다.