'대표 복귀' 지아이이노 장명호 의장, 콜옵션으로 지분 확대

• 지아이이노베이션, 1회차 CB 콜옵션 행사자로 장명호 의장 지정
• 7억원 규모 콜옵션 행사 땐…현 6.12% 수준 지분율 확대 가능

[데일리팜=차지현 기자] 지아이이노베이션이 창업주이자 최대주주인 장명호 이사회 의장을 전환사채(CB) 콜옵션(매도청구권) 행사자로 지정했다.

지난 4월 이 회사 대표이사로 복귀한 장 의장은 콜옵션 행사로 시가보다 낮은 가격에 주식을 취득하고, 지배력을 강화할 수 있는 발판을 마련했다. 일각에서는 대주주가 CB 콜옵션을 통해 지분을 추가 확보할 수 있는 구조에 대해 주주 간 형평성 논의가 필요하다는 지적도 나온다.

7일 금융감독원에 따르면 지아이이노베이션은 5일 장 의장을 1회차 CB의 콜옵션 행사자로 지정했다. 장 의장이 행사할 수 있는 CB는 약 6억9112만원으로, 1회차 CB 전체 발행액의 6.91% 수준이다. 장 의장은 발행일 기준 연 3%의 이자(복리)를 포함한 금액을 매매대금으로 지급해야 한다.

전환청구기간은 이달 8일부터 2029년 7월 8일까지로, 이 기간 동안 장 의장은 보유 CB를 지아이이노베이션 보통주로 전환할 수 있다. 콜옵션 행사 시 적용되는 전환가액은 1주당 9753원으로, 공시 전날인 4일 종가 1만7800원보다 약 45% 낮은 수준이다. 향후 주가가 하락할 경우 리픽싱 조항에 따라 전환가액이 추가로 하향 조정될 가능성도 있다.

앞서 지아이이노베이션은 지난해 8월 100억원 규모 1회차 CB를 발행했다. 해당 CB에는 발행사 또는 발행사가 지정하는 제3자가 총 10억원(전체 물량의 10%) 규모까지 CB를 취득할 수 있는 콜옵션이 포함돼 있었다. 당시 회사는 콜옵션의 행사자, 취득 목적, 회사와의 관계 등을 모두 '미정'으로 공시했다.

장 의장은 지아이이노베이션 창업주이자 최대주주다. 기초과학연구원(IBS) 수석연구원, 제넥신 과학자문, 프로젠 최고과학책임자(CSO) 등을 역임한 그는 2017년 지아이이노베이션을 설립했다. 장 의장은 2021년 연구개발(R&D)에 집중하기 위해 대표직에서 물러났으나, 이병건 전 대표의 임기 만료와 핵심 파이프라인의 성과 도출 시점이 맞물리면서 지난 4월 다시 대표이사직에 복귀했다.

현재 지아이이노베이션은 대주주 지분이 상대적으로 약한 편이다. 2023년 3월 기업공개(IPO) 직전 7.5% 수준이었던 장 의장 지분은 상장에 따른 신주 발행과 이후 유상증자 등의 영향으로 3월 말 기준 장 의장 지분은 6.06%까지 낮아졌다. 장 의장은 지난달 두 차례에 걸쳐 보통주 총 2만주를 장내 매수하면서 지분을 다시 6.12%까지 끌어올렸으나 여전히 높지 않다.

이번 콜옵션 지정을 통해 장 의장은 시세보다 저렴한 가격에 주식을 확보해 지배력을 강화할 수 있는 기반을 마련했다는 평가다. 장 의장이 향후 콜옵션을 모두 행사하면 총 7만862주의 신주를 확보하게 된다. 콜옵션 행사 범위가 발행액의 10% 이내로 설계돼 있는 만큼 장 의장이 추가 물량을 확보해 지분을 더욱 확대할 가능성도 열려 있다.

일각에서는 CB에 부여된 콜옵션이 대주주 경영권 유지를 위한 수단으로 활용될 수 있다는 점에서 투자자 간 형평성에 대한 우려도 제기된다. 대주주는 콜옵션을 통해 시가보다 낮은 가격에 주식을 확보함으로써 지분율을 손쉽게 늘릴 수 있는 반면 다수 일반 주주는 동일한 투자 기회를 제공받지 못한 채 지분가치 하락 위험만 떠안게 되기 때문이다.

소액주주 보호 차원에서 제도 개선 필요성이 제기되며 금융당국도 콜옵션 활용에 대한 감시 강화 움직임을 보이고 있다. 금융위원회는 지난해 관련 공시 규정을 개정해 콜옵션 행사자에 대해 '지정하는 자'라는 모호한 표현 대신 구체적인 성명, 관계, 취득 목적 등을 명시하도록 의무화했다. 또 콜옵션을 통한 지분 확대가 불공정거래로 이어질 수 있다는 우려에 따라 금융당국은 행사 시점·가격·조건 등을 명확히 공개하도록 공시서식을 개정했다.

CB는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙은 사채다. CB에는 채권자가 발행사에 만기 전 상환을 요구할 수 있는 풋옵션과 발행사가 일정 조건 하에 채권을 다시 회수할 수 있는 콜옵션을 설정할 수 있다. 발행사는 콜옵션을 통해 CB를 회수한 뒤 자신이 지정한 제3자에게 해당 물량을 재매각할 수도 있다.