'정상가격'과 '부당성'…제약사 부당내부거래 성립요건

• 이우열 변호사, 제약협회 윤리경영 워크숍서 부당지원행위 사례 소개
• "공정위 타깃 제약업계로 확대…비정상적 가격으로 내부거래 지양해야"
• "중견기업은 통행세 사례 많아…역할 없는 기업이 거래과정에 낀 경우"

[데일리팜=김진구 기자] "제약바이오기업의 내부거래가 부당한지 판단하기 위해선 두 가지를 기억하면 됩니다. 정상 가격과 부당성입니다."

이우열 법무법인 율촌 변호사는 23일 한국제약바이오협회가 주최한 2023년 하반기 윤리경영 워크숍에서 공정거래위원회의 부당지원행위 조사 사례를 소개하며 이같이 말했다.

최근 공정위는 중견기업으로 부당지원행위 조사 범위를 확대했다. 여기엔 제약바이오기업도 포함됐다. 이 과정에서 광동제약과 대웅제약이 공정위 현장조사를 받기도 했다.

이 변호사는 계열회사 간 내부거래가 적법한지 부당한지 따지는 요건 두 가지를 설명했다. 하나는 '정상 가격'이다. 과도하게 낮거나 높은 가격을 책정해 계열회사와 거래를 할 경우 부당내부거래로 해석될 여지가 있다는 설명이다.

이 변호사는 "같은 거래를 계열회사가 아닌 제3의 기업과 했을 때 어떤 조건이었을까를 생각하면 된다"며 "계열회사가 아니라면 이 조건에는 주지 않았을 것이란 의심이 든다면 문제가 있다는 신호"라고 말했다.

그러면서 공정위의 타깃이 된 주요 사례로 '통행세 거래' 유형을 소개했다. 거래 과정에서 역할이 미미한 기업을 추가하거나 거쳐, 해당 회사의 역할에 비해 과도한 대가를 지급하는 행위를 의미한다.

예를 들어 A기업이 C기업의 물품을 구매했는데, 가운데에 낀 B기업을 거쳐 A기업으로 전달되는 식이다. A기업의 계열회사인 B기업은 거래 과정에서 특별한 역할이 없음에도 수백억원의 매출을 올리는 것으로 반영된다. 이 경우 공정위가 부당내부거래로 해석할 수 있다.

이 변호사는 "통행세 거래는 실제로 중견기업 사건에서 굉장히 빈번하다"며 "문제가 없다고 생각하는 건지 아니면 걸리지 않을 거라고 생각하는 건지 모르겠지만, 공정위 입장에선 문제가 될 소지가 매우 많다고 보면 된다"고 말했다.

이 변호사는 정상 가격과 함께 또 다른 부당지원행위 성립 요건으로 '부당성'을 꼽았다. 모기업의 계열회사 지원으로 인해 해당 기업이 급성장하고, 이로 인해 일선 경쟁업체들이 피해를 입을 경우 부당지원행위로 해석될 수 있다는 게 그의 설명이다.

일례로, 현대차그룹은 현대글로비스라는 물류업 회사를 설립하고 자동차 운송 물량을 집중했다. 이 과정에서 현대글로비스는 국내 물류시장에서 1위로 올라섰다. 공정위는 이를 부당지원행위로 판단했다.

이 변호사는 "공정위는 조사 과정에서 거래의 목적을 주로 살핀다. 특히 직원들이 작성한 문건이나 메모가 중요한 단서가 되기도 한다"며 "관계기업이라서 지원한다거나 특정 기업에 거래를 집중해야 한다는 식의 문건이 확인되면 높은 확률로 부당지원행위에 해당한다고 볼 수 있다"고 말했다.