동성제약 운명의 날…임총 결과에 경영권 향방 갈린다

• '이사 수 확대' 정관변경 핵심 안건…70% 소액주주 표심 어디로
• 2세 이양구 '삼촌' Vs 3세 나원균 '조카' 표대결…양측 주장 팽팽
• 특별결의(정관 변경, 해임안) 일부 통과 등 다양한 시나리오 제기

[데일리팜=이석준 기자] 동성제약 운명의 날이 밝았다. 오늘(12일) 열리는 임시주주총회에서 '삼촌 Vs 조카' 경영권 향방이 결정된다. 이기는 쪽이 주도권을 갖게 된다.

표면적인 지분율에서는 최대주주 브랜드리팩터링이 유리하다. 현 경영진(나원균 동성제약 대표측)을 10% 안팎으로 앞선다. 다만 소액주주가 70% 이상을 차지하고 있어 이들의 표심이 결과를 좌우할 전망이다. 양측은 서로 승리를 자신하고 있다.

12일 10시 서울 서초구 오클라우드호텔에서 열리는 주요 임총 안건은 ▲정관 변경(이사 수 확대 및 퇴직 보상금 조항 삭제) ▲현 대표이사 및 이사·감사 해임(나원균 대표, 원용민 사내이사, 남궁광 사외이사 해임 등) ▲사내·사외이사 8명과 감사 1명 신규 선임(이양구 전 동성제약 회장 및 브랜드리팩터링측) 등이다.

특별결의와 보통결의로 나눌 수 있다.

정관 변경과 해임안은 특별결의 사안으로 출석 주주의 3분의 2, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 신규 이사·감사 선임은 보통결의 사안으로 출석 주주의 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상만 확보하면 된다. 상대적으로 특별결의 조건을 맞추기 까다롭다.

이번 경영권 분쟁은 최대주주 브랜드리팩터링(지분율 11.16%)과 현 경영진 나원균 동성제약 대표(2.88%)의 싸움이다.

브랜드리팩터링은 지난 4월 2세 이양구 전 동성제약 회장으로부터 주식을 넘겨받으며 최대주주로 올라선 상태다. 이에 동성제약 경영권 분쟁은 '삼촌 vs 조카'의 싸움으로 표현되고 있다.

양측의 지분율 차이는 크지만 소액주주 지분이 70%가 넘는다는 점에서 누가 우호세력을 많이 확보했는지에 따라 승패가 갈리게 됐다. 이번 안건의 핵심인 '정관 변경과 해임안'만 봐도 현재 지분 구도상으로는 양측 모두 단독으로 결의 요건을 충족하기 어렵기 때문이다.

이에 동성제약은 PR대행사 로코모티브를 통해 의결권 수거에 나섰으며 브랜드리팩터링은 액트·리엠모어를 동원해 의결권 위임을 독려하고 있는 것으로 전해진다.

양측 주장 팽팽

양측의 주장은 팽팽하다. 서로 동성제약의 적임자로 호소한다. 서로의 약점도 지적한다.

현 경영진(나원균 대표 등)은 기업회생 절차를 통해 정상화를 주장하고 있다. 브랜드리팩터링은 회생 절차가 경영권 방어 수단으로 이용되고 있다고 비판하며 경영진 교체 및 투명성 확보 등을 내세우고 있다.

양측은 서로 상대방의 불법 및 부실 경영, 자산 유출 등을 주장하고 있다. 많은 정보 가운데 소액주주들이 어느 주장에 더 신뢰를 두느냐가 중요 포인트다.

임총 시나리오는 크게 3가지다.

브랜드리팩터링이 승리할 경우 경영진 교체, 즉 브랜드리팩터링 중심의 경영개선 시도가 빠르게 이뤄질 가능성이 있다. 단, 회생 절차 하에서 임무 범위나 권한은 제한될 수 있다. 상장 유지, 거래 재개와 주가 회복 기대감이 가능하지만 무상감자 등 주주 희생 가능성도 존재한다.

나원균 대표측이 이길 경우 현재 체제가 유지되며 회생 절차가 계속된다. 특별결의(정관 변경, 해임안) 조건 만족은 쉽지 않기 때문에 부결 또는 일부 항목만 통과될 수 있다.

주총에서 나원균 대표가 해임되더라도 법정 관리인 자격을 지닌 만큼 경영권 키를 유지할 것이라는 전망도 나온다. 법원에서 해임을 받아들이지 않는 한 실질적 경영권은 유지되기 때문이다.

타협형 결과가 나올 수도 있다. 일부 이사 교체나 사외이사 증권 등 절충안을 채택하는 경우다. 해임안도 일부 통과 또는 지연될 수 있다.

업계 관계자는 "표면적으로는 브랜드리팩터링이 우세할 가능성이 제기되지만 나원균 대표의 완전 해임이나 경영 전면권 박탈은 특별결의 조건 때문에 쉽지 않을 수 있다. 이번 임총으로 경영권 분쟁의 반향이 변화될 것으로 보이나 완전한 승부는 아닐 수 있다는 의견도 있다"고 진단했다.

한편 동성제약은 지난 6월 기업회생절차(법정관리)에 들어간 상태다. 이에 이사회가 일부 개편되더라도 기능은 제한적일 것으로 관측된다.

한국거래소는 동성제약의 상장적격성 유지 여부 심의를 하고 8월 13일 9개월의 개선기간을 부여했다. 거래소는 동성제약이 제출한 개선계획 이행 내역, 계속기업으로서의 존속 가능성, 경영 투명성, 주주 보호 등을 종합적으로 평가해 내년 상반기 상장 유지 여부를 최종 결정할 예정이다.