일동 "안희태씨 적대적 M&A의도 가능성"

• 일동, 의결권 대리행사 권유…안씨 추천인 제약사 운영 역량 부족

일동제약이 최근 경영권 참여를 요구한 안희태 씨를 먹튀 및 M&A 사냥꾼에 비유하며 불편한 심기를 노골적으로 드러냈다.

17일 일동제약은 공시를 통해 안희태 씨의 주장을 조목조목 비판하며 안 씨의 이사후보 추천 부결에 대한 의결권 위임을 호소하는 의결권 대리행사 권유문을 공개했다.

일동제약은 “안 씨가 추천한 이사 2명은 변호사 및 회계사로서 제약사 운영에 대한 경험과 지식이 없으며 감사 추천인 역시 관련 업무 수행 경험과 역량이 부족하다”고 비판했다.

검증되지 않은 이사 및 감사를 선임한 후 이들이 영업비밀을 타 경쟁업체에 누설할 경우 그 파장을 막을 수 없다는 인식이 배경에 깔려있는 것.

또한 일동제약은 “안 씨가 그 동안 몇 차례 자신 또는 자신이 선임하는 자를 사외이사로 선임해 달라는 사적인 요구를 했지만 받아들이지 않았다”며 안 씨를 일동제약의 투명경영을 저해하는 인물로 묘사했다.

이와 함께 “안희태가 왜 당사 이사회의 투명경영과 감사의 독립성에 이의를 제기하는지에 대하여 의문을 가질 수밖에 없으며 현재 당사의 이사들 및 감사의 수가 충분한데 추가로 2인의 사외이사와 2인의 감사를 선임하는 제안으로 비효율적인 비용을 당사에 부담시키는지 이해할 수 없다”며 안 씨의 제안에 의문을 제기하기도 했다.

특히 일동제약은 “안희태가 적대적 M&A를 추진하거나 시세차익을 노리는 세력과 함께 경영권 분쟁을 의도하고 있다면 종국적으로 당사의 재정상태는 물론 기업이미지의 실추로 주가가 급락할 가능성이 있다”며 안 씨에 대한 불편한 심기를 노골적으로 드러냈다.

일동제약은 안 씨가 경영권 참여 목적으로 내세운 일동후디스의 지분 구조 문제점에 대해서도 강하게 반박했다.

안 씨는 건실한 자회사의 회사 지분율을 33.3%로 줄였다며 이 과정에서의 투명성에 대해 문제를 제기한 바 있다.

이에 일동제약은 지난 1999년 일동후디스의 누적결손금이 약 45억원 정도로 재무구조가 개선될 가능성이 없는 상태에서 일동후디스의 임직원들이 퇴직금을 중간정산 받아 출자하고 사재를 털어 당시 금 30억원을 만들어 유상증자를 시키는 과정에서 일동제약의 일동후디스 지분율이 감소하게 됐다고 해명했다.

이금기 대표이사의 지분 확대에 대해서도 일동제약은 “이는 상대적인 효과에 불과한 것으로 이금기 대표이사가 일동후디스가 어려울 때 더 많이 사재를 털어서 증자에 참여했기 때문이다”고 설명했다.

주주명부 열람 등 적법한 요청을 묵살했다는 안희태 씨의 주장에 대해서도 법률적 검토를 거쳐 내린 신중한 결정이라고 항변했다.

일동제약은 “주주로부터 주주제안이 있다고 이를 무조건 수용해야 하는 것은 아니며 법상 요구되는 요건은 갖추었는지 법상 허용되지 않는 내용은 아닌지에 대한 검토를 해야 한다”고 말했다.

일동은 “회사 이사들로서는 먹튀나 M&A 사냥꾼으로부터 회사와 주주들 및 장래 투자자들을 지켜야 하고 이사회 결정을 하는 매순간 회사의 발전과 주주의 이익에 기여하는 것인지에 대한 합리적인 판단도 해야 한다”고 강변했다.

일동제약 의결권 대리행사 권유문 전문

친애하는 주주 여러분, 그 동안 당사에 보내주신 성원에 다시 한번 감사드립니다. 당사의 안정적인 경영과 지속적인 발전을 위하여 제66기 정기주주총회가 원활히 진행되고 의사정족수와 의결정족수가 원만히 확보될 수 있도록 당사에게 의결권을 위임해 주실 것을 아래와 같이 부탁드립니다.

- 아 래

- 1. 당사의 현황 및 경영에 대한 개요

당사는 주주들의 성원과 당사 임·직원들의 헌신적인 노력에 의하여 2008년 하반기부터 시작된 세계적인 금융위기와 주식시장의 불안정에도 불구하고 2008년 4분기에는 2008년 3분기에 비하여 약 17.12%의 매출성장을 가져왔고 당기순이익 면에서도 약 61.45%의 증가를 보였으며 당사의 주가 역시 1년 전의 주가를 회복하는 등 건실한 성장을 계속하고 있습니다. 또한, 당사의 경영진들은 2008년도에 새로이 최상의 시설을 갖춘 연구소를 준공·이전하여 R&D에 대한 전폭적인 지원을 하고 있고 2008년과 2009년도에 걸쳐 약 37품목의 신제품을 출시하는 등 신제품 개발에도 총력을 다하고 있습니다. 이에 더하여 생산규모의 증대 및 첨단설비를 확보하기 위하여 최근 600억원 이상의 신규 투자를 통해 세파계 항생제 공장과 항암제 공장을 신설하고 있는 등 적극적인 투자를 아끼지 않고 않습니다.

당사는, 위와 같이 당사가 건실하게 성장하고 회사가 적극적인 투자를 지속적으로 할 수 있는 것은, 소유와 경영이 잘 분리되어 있고 풍부한 경험과 능력 위주로 선발된 전문경영인 체제의 이사회와 감사제도가 활성화 되어 있기 때문이라고 생각합니다. 당사는 이에 더하여 경영혁신과 감사기능을 지속적으로 확충하기 위하여 ERP 시스템 및 CRM 시스템을 도입하고 효율적인 내부통제시스템도 운영하고 있습니다. 당사의 이와 같은 투명 경영으로 당사는 2007년도에 경실련으로부터 경제정의기업상을 수상한 바 있고 2008년도에 한국소비자포럼 등이 수여하는 신뢰기업대상에 이어 2009년도에 경영혁신 대상을 수상하였으며 올해의 국세의 날에는 성실납세로 철탑산업훈장까지 수상하였습니다. 당사의 임원진들은 국민들의 건강을 지키는 기업으로서 전문경영, 투명경영 그리고 정도경영을 하고 있습니다.

2. 당사 추천의 후보들이 선임되도록 의결권 위임을 부탁합니다.

금번 제66기 정기주주총회에서 3인의 이사와 2인의 감사의 임기가 만료됩니다. 당사는 금번 제66기 정기주주총회에서 임기가 만료되시는 2인의 사내이사(이정치, 설성화) 및 1인의 사외이사(최영길)를 다시 중임시키고자 하며 1인의 상근감사(이종식)를 새로이 선임하고자 합니다.

당사 이사회가 추천한 3인의 이사들 중 이정치, 설성화는 그 동안 당사의 대표이사로 재직하면서 탁월한 업무 능력과 풍부한 경험으로 당사를 굴지의 제약회사로 만들었습니다. 최영길도 사외이사로 재직하면서 전문지식과 성실한 태도로 당사의 이사회 운영 및 경영에 큰 기여를 해왔습니다. 이와 같이 당사에 오래 근무하면서 당사 경영의 핵심부분을 책임지고 있는 위 이사들이 중임되지 않을 경우 당사 운영에 큰 차질이 있을 것으로 판단되어 당사 이사회는 이들의 중임을 의안으로 상정하였습니다. 한편, 당사는 안희태 등 소수주주들이 감사의 역할에 대하여 불만을 제기하고 있는 의견을 받아들여 증권감독원 검사국장 등을 역임하는 등 감사로서의 최고의 역량을 발휘할 수 있는 능력과 경험을 갖추신 이종식을 새로운 감사로 선임하는 의안을 상정했습니다.

당사는 당사 이사회가 당사의 발전과 주주의 이익을 위하여 가장 최선의 이사들 및 감사를 추천하였다고 자부하며, 이 분들이 당사의 이사들 및 감사로선임되어 당사의 운영과 발전에 기여할 수 있도록 주주 여러분들께서 당사에게 의결권을 위임하여 주시기를 부탁드립니다.

3. 안희태 추천의 후보들이 부결될 수 있도록 의결권 위임을 부탁합니다.

안희태는 2009. 4. 23. 주식등의 대량보유상황보고를 통하여 당사에 대한 경영참가목적을 공시한 바 있고, 2009. 4. 16. 당사에 이사 2인의 선임 및 감사 2인의 선임을 내용으로 하는 주주제안을 하였으며, 2009. 6. 16.에 자신이 주주제안한 이사들 및 감사들의 선임을 위한 의결권 위임권유를 위한 참고서류를 금융감독원에 공시한 바 있습니다.

당사는 위 주주제안서에 기재된 이력사항에 비추어 볼 때, 안희태 및 그 공동보유자가 추천하는 이사 2인(홍성만, 이용만)은 변호사 및 회계사로서 제약회사 운영에 대한 경험과 지식이 없고, 감사로 추천된 김현준과 송진호 역시 제약회사의 감사로서의 업무를 수행할 수 있는 경험과 역량이 부족한 것으로 판단하고 있습니다(참고로 송진호는 2009년 5월에. 당사에 감사후보 사퇴를 서면으로 통지한 바 있습니다).

안희태는 금번 주주제안 이외에도 2007년부터 몇 차례 당사 대표이사에게 자신 또는 자신이 선임하는 자를 사외이사로 선임해 달라는 사적인 요구를 해 왔습니다. 그러나 당사는 정도경영, 전문경영, 투명경영를 모토로 하고 있기 때문에 사적인 부탁을 받아 이사를 선임할 수는 없다고 생각하였고 그 생각은 지금도 마찬가지입니다. 당사는 최대주주라 하더라도 이사회를 지배하지 못하고 있으며 최대주주가 지명하는 이사라고 하여 함부로 이사로 선임하고 있지도 않습니다.

당사는 당시 안희태의 부친을 당사 감사로 선임하여 활동할 수 있게 할 정도로 투명경영에 자신이 있었고 당사의 이사들이 일동후디스의 운영을 비롯하여 회사 운영에 합리적 경영판단을 벗어나는 의사결정을 한 바 없었으며 경험과 전문지식을 바탕으로 당사의 이익을 우선하여 최선의 운영을 하여 경쟁력 있는 제약회사로 성장시켰습니다. 당사는 안희태가 왜 당사 이사회의 투명경영과 감사의 독립성에 이의를 제기하는지에 대하여 의문을 가질 수밖에 없으며, 현재 당사의 이사들 및 감사의 수가 충분한데 추가로 2인의 사외이사와 2인의 감사를 선임하는 제안을 하여 비효율적인 비용을 당사에 부담시키는지 이해할 수 없습니다.

더구나 당사는 안희태가 추천하는 이사들 및 감사들이 제약업에 대한 전문지식이나 경험 면에서 제약회사 운영에 대한 역량이 부족하여 이사들과 감사들로서의 역할을 제대로 수행할지 여부에 대하여 우려하지 않을 수 없으며 이들 이사들 및 가사들이 당사의 이익보다는 안희태나 글랜우드투자자문㈜ 등 특정 주주들의 이익을 위하여 활동할 경우 당사 이사회 및 회사 운영이 안정적이고 원만히 수행되지 못함에 따라 비효율성이 증가하고 영업에 막대한 지장을 초래할 가능성이 있지 않을까 심히 우려하고 있습니다. 더구나 만일 안희태가 적대적 M&A를 추진하거나 시세차익을 노리는 세력과 함께 경영권 분쟁을 의도하고 있다면 종국적으로 당사의 재정상태는 물론 기업이미지의 실추로 주가가 급락할 가능성이 있어 이 부분에 대하여도 심각한 우려를 하지 않을 수 없습니다.

또한, 당사는 제약회사로서 사업을 영위함에 있어 제약방법 등 고도의 영업비밀을 다루는 경우가 많아 이사 및 감사를 선임할 경우 매우 신중에 신중을 기하여야 하는데 전혀 검증되지 않은 안희태가 추천하는 이사들 및 감사들을 이사 및 감사로 선임한다면, 만에 하나 이들이 당사의 영업비밀을 타 경쟁업체에 누설할 경우 그 파장을 막을 수 없다고 생각합니다.

따라서 당사는 안희태가 추천하는 자들의 이사(홍성만, 이용만) 및 감사(김현준, 송진호)의 선임 의안을 부결시킬 수 있도록 당사에 의결권을 위임해 주실 것을 간곡히 요청드립니다.

4. 기타 안희태 주장에 대하여

안희태는 당사의 현재 임원진을 폄훼하기 위하여 일동후디스의 지분이나 주주의 적법한 권리를 묵살하고 법원의 결정을 이행하지 않는다는 주장을 하고 있으나 이것 역시 사실과 다릅니다.

당사의 계열사인 일동후디스는 현재 약 800억원 정도의 매출을 올리는 회사로 성장하였으나, 1996년 당사가 인수할 당시에는 약 99억원의 매출액을 가지던 회사였습니다. 당사는 일동후디스를 인수한 1년만에 IMF로 인하여 1998년에 워크아웃 상황에 처하게 되어, 일동후디스가 자본잠식은 물론 지속적인 결손으로 도산할 지경이었지만 일동후디스에 대하여 투자나 어떠한 지원도 하지 못했습니다. 안희태의 주장에 의하면 건실한 자회사의 회사의 지분율을 33.3%로 줄였다고 하나 1999년도에도 누적결손금이 약 45억원 정도로 도저히 재무구조가 개선될 가능성이 없었습니다. 이를 보다 못한 일동후디스의 임직원들, 일동후디스의 거래처들과 당사의 임직원들이 자신들도 경제적으로 어려운 사정이었지만 퇴직금을 중간정산 받아 출자하고 사재를 털어 당시 금 30억원을 만들어 유상증자를 시켰고 일동제약은 이와 같이 수혈된 자금으로 재무구조를 개선하고 현재의 상황에 도달하게 된 것입니다. 그러한 과정에서 일동제약의 일동후디스의 지분율은 48.33% 미만으로 감소될 수밖에 없었던 것입니다. 당사는 일동후디스가 산양분유 개발로 매출을 성장시켰으나가공 이유식과 분유보다는 직접 요리하여 만든 이유식과 모유 수유율이 증가하고 반면 출산율이 저하됨에 따라 상시적인 성장을 하기 어려운 상황이었고 당사와 사업적인 시너지 효과는 없으면서 여러가지로 모회사인 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있는 것을 고려해서 지분율을 좀더 낮추는 의사결정을 한 것입니다. 이 과정에서 당사의 지분율이 33.33%로 줄었고, 이금기 대표이사의 지분이 늘어났지만 이는 상대적인 효과에 불과한 것으로 이금기 대표이사가 일동후디스가 어려울 때 더 많이 사재를 털어서 증자에 참여했기 때문이고 직원들이 주식을 급하게 팔기를 희망할 때 부득이 취득한 것들, 다른 제3자에게 주식이 넘어가서 일동제약이 지배권을 완전히 상실하지 않도록 하기 위해 사준 것들 때문인 것입니다.

또한, 안희태는 글랜우드투자자문㈜가 적법하게 일동제약의 주주명부와 이사회 의사록을 열람 및 등사하고자 요청했는데 당사가 이를 법적인 근거없이 거부했고, 글랜우드투자자문이 주주명부열람및등사가처분 결정을 받았음에도 주주명부 열람을 허용하지 않았다고 하고 안희태의 주주제안을 묵살하여 법원이 당사의 명백한 불법행위를 인지하여 주주제안 안건을 상정하라는 가처분 결정을 내렸다고 주장하면서 마치 당사가 주주권 행사를 무시하는 듯한 주장을 하고 있습니다.

그러나, 글랜우드투자자문㈜는 당시 주주명부와 이사회 의사록 열람 및 등사에서 글랜우드투자자문㈜가 당사자임을 확인할 수 있는 증빙을 제대로 갖추어 신청하지 않아서 당사가 이를 확인하는 절차를 진행하는 과정에서 하루만에 법원에 신청을 하였던 사안이었습니다. 더구나 주주들의 개인 신상정보가 들어 있는 주주명부를 주주라 하더라도 제공하는 것이 법적으로 문제가 될 수 있다는 지적에 따라 신중을 기하지 않을 수 없었고 또한 글랜우드투자자문㈜가 당사 주식을 고유계정으로 가지고 있기는 하나 투자자문회사가 투자자문회사로서 투자일임업과 투자자문업을 영위하는 것이 아니라 다른 회사의 경영에 참여하는 것이 법상 허용된 업무 범위인지에 대한 의문이 있었고 글랜우드투자자문의 정관상의 사업목적에 위반되는 것으로 효력을 인정해야 하는지에 대한 의문이 있었기 때문입니다.

한편 주주로부터 주주제안이 있다고 하여 회사의 이사들은 이를 무조건 수용하여야 하는 것은 아니고 법상 요구되는 요건은 갖추었는지 법상 허용되지 않는 내용은 아닌지에 대한 검토를 해야 하고 주주제안을 하는 주주의 의도가 무엇인지 그 의도에 따라 회사에 어떠한 영향을 미칠 것인지에 대한 다각도의 판단을 하여야 합니다. 이사회는 회사 및 주주들의 이익을 보호하기 위하여 선량한 관리자로서 최선을 다하여야 할 의무가 있기 때문입니다. 회사 이사들로서는 먹튀나 M&A 사냥꾼으로부터 회사와 주주들 및 장래 투자자들을 지켜야 하고 이사회 결정을 하는 매순간 회사의 발전과 주주의 이익에 기여하는 것인지에 대한 합리적인 판단도 하여야 합니다. 따라서 당사 이사들이 주주제안을 인정하지 않은 것은 이러한 판단을 확정적으로 할 수 없는 당시 상황에 기인하였던 것입니다. 당사는 당시 상황으로서는 회사와 주주 전체의 이익을 위하여 신중한 판단을 하였던 것이고 이것이 주주권의 행사를 침해하기 위한 것은 아니었습니다.

당사는 정도경영과 한결 같은 주주보호의 책무를 게을리 하지 않고 주주들의 의견을 언제든지 수용할 자세가 되어 있습니다. 당사를 믿고 의결권을 위임해 주신다면 그에 따라 안정적이고 전문적인 경영으로 주주 여러분들을 실망시키지 않고 당사의 기업가치와 주식가치를 더욱 높이는데 혼신의 힘을 다하겠습니다. 지금까지 지켜봐 주시고 성원해 주신 것처럼 당사의 임원진들이 당사와 주주의 이익을 위하여 총력을 기울일 수 있도록 힘을 실어 주시기 바랍니다. 감사합니다.