지주사 무산 후폭풍…일동-녹십자 이사 선임 공방

• 2대 주주 녹십자의 등기이사 권리 '재채기'에 일동은 '몸살'

지난해 지주사 전환이 무산된 일동제약이 1년 만에 등기이사 선임 문제로 또다시 진통이 예상된다.

2대주주인 녹십자가 주주총회를 앞두고 주주제안권을 행사하며 두 기업 간 M&A 논란이 재 점화되고 있기 때문이다. 물론 전통적인 오너십 문화가 강한 국내 제약기업 현실상 적대적 M&A 성사 가능성은 희박해 보인다.

그러나 지분 구조가 취약한 일동 입장에서는 녹십자 행보가 큰 부담이 될 수 밖에 없다. 실제로 이 같은 우려는 현실이 됐다. 녹십자가 지난주 금요일 일동측에 '주주제안서'을 발송했기 때문이다. 주주제안권이란, 지분율 1% 이상 주주가 주총 논의 의안을 제출할 수 있는 권리다.

녹십자가 일동제약에 보낸 주주제안서에는 일동제약 이사진 3명 중 감사와 사외이사 2명을 자신들이 추천하는 이사로 선임하겠다는 내용이 담겨 있다. 일동제약은 현재 12명의 등기이사가 있으며, 이정치 회장을 비롯한 등기이사 3명의 임기가 만료된다. 이중 감사와 사외이사를 녹십자가 선임하겠다는 것이다.

녹십자는 이번 주주제안에 큰 의미를 부여하지 않고 있다. "2대 주주로서 권리를 행사하는 것, 그 이상도 이하도 아니다"라는 입장을 밝혔다.

업계의 시각은 엇갈린다. 지난해 회사분할 임시주총에서 지주사 전환을 무산시켰던 녹십자가 1년 동안 별다른 움직임을 보이지 않았지만, 또 다시 이번 주주총회를 앞두고 주주권리를 행사하면서 논란이 일고 있다는 시각이다.

녹십자가 2대 주주로서 이사 선임 안건 등에 대한 목소리를 낼 것이라는 예측이 결국 현실이 됐다는 점에서 두 기업 간 후폭풍이 예고되는 대목이다.

일동제약엔 다시 한번 비상이 걸렸다. 9일 공식적인 입장도 발표했다.

일동은 "녹십자는 지난해 1월 차입과 계열사를 동원해 일동제약 주식을 매입, 우리의 지주사 전환을 반대했다"며 "이번엔 일동제약 실적을 호도하며 예고 없는 주주제안권을 행사하는 등 일련의 권리행사가 적대적 M&A로 해석될 수 밖에 없는 상황"이라고 밝혔다. 이러한 형태의 주주권리행사가 일동제약 중장기 전략 추진에 걸림돌이 된다고도 설명했다.

일동은 적대적인 M&A가 아니라는 보다 구체적이고 신뢰할 수 있는 입장과 조치를 녹십자 측에 16일까지 답변해 달라고 요구했다. 일동이 강경한 입장을 보이고 있지만 다음 달 열리는 주주총회는 진통이 불가피해 보인다. 녹십자의 주주제안 내용에 하자가 없다면, 일동측이 이를 주총 안건으로 상정해야 하기 때문이다.

주주제안과 관련한 안건 통과여부는 일동제약이 반대할 경우 표 대결이 이뤄진다. 설사 일동제약이 표 대결서 이긴다 하더라도 충격은 상당할 것이라는 게 업계의 관측이다.