동구바이오제약 '4565원 영구CB'로 큐리언트 지배력 방어

• 큐리언트 배정 물량 85만주 중 25만주 청약…예정가 기준 약 37억원
• 유증 후 단독 지분율 12.01%→10.68%…특별관계인 합산 14.57%
• 60억 영구CB 전환 시 131만주 확보…완전희석 기준 지분율 12.50%

[데일리팜=이석준 기자] 큐리언트 최대주주 동구바이오제약이 1016억원 규모 유상증자에 배정 물량의 30%만 참여한다. 신주 발행으로 지분율 하락은 불가피하지만 주당 4565원에 주식으로 바꿀 수 있는 60억원 규모 영구전환사채(CB)를 보유하고 있어 지배력을 보완할 수 있다.

공시에 따르면 큐리언트는 보통주 710만주를 발행하는 주주배정 후 실권주 일반공모를 추진한다. 예정 발행가는 주당 1만4310원으로 총 1016억원을 조달할 계획이다. 신주 배정 기준일은 10월 13일, 구주주 청약은 11월 25~26일이다.

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동구바이오제약은 현재 큐리언트 주식 456만3872주를 보유한 최대주주다. 지분율은 12.01%다. 이번 유상증자에서 85만2444주를 배정받지만 이 가운데 30%인 25만5733주만 청약할 예정이다.

예정 발행가를 적용하면 청약 금액은 약 37억원이다. 배정 물량 전부를 인수하는 데 필요한 약 122억원보다 85억원 적다. 동구바이오제약은 미청약분 신주인수권증서를 시간외대량매매 방식으로 매각하고, 매각 대금 등을 청약 자금으로 활용할 계획이다.

유상증자가 계획대로 끝나면 동구바이오제약의 큐리언트 보유주식은 481만9605주로 늘어난다. 다만 전체 발행주식 증가 폭에는 미치지 못해 단독 지분율은 12.01%에서 10.68%로 1.33%포인트 하락한다.

공동보유자인 유암코키스톤구조혁신기업재무안정사모투자합자회사와 조용준·장준일 등 특별관계인이 유상증자에 참여하지 않는다고 가정하면 합산 지분율도 16.62%에서 14.57%로 낮아진다.

큐리언트는 최대주주의 부분 청약으로 의결권과 지배력이 약화될 수 있다고 판단했다. 다만 동구바이오제약을 제외하면 지분 5% 이상을 보유한 주주가 없고 주주 기반도 분산돼 있어 단기간에 경영권 분쟁이 발생할 가능성은 낮다고 봤다.

주가 2만원 안팎인데 전환가는 4565원

동구바이오제약이 유상증자에 30%만 참여하고도 지배력을 보완할 수 있는 수단은 영구CB다. 영구CB는 만기가 길고 일정 기간 이후 발행회사 주식으로 전환할 수 있는 채권이다.

동구바이오제약은 2024년 11월 큐리언트가 발행한 60억원 규모 영구CB를 인수했다. 만기는 2054년 11월이며 지난해 11월부터 주식 전환이 가능해졌다.

전환가는 주당 4565원이다. 전량 주식으로 바꾸면 큐리언트 보통주 131만4348주를 추가로 확보할 수 있다. 동구바이오제약이 현금을 새로 납입하는 방식이 아니라 보유한 60억원의 채권을 큐리언트 신주로 바꾸는 구조다.

전환가는 이번 유상증자 예정 발행가 1만4310원의 32% 수준이다. 증권신고서 산정 기준일인 9월 3일 큐리언트 종가 1만9650원과 비교하면 23%에 불과하다.

당시 종가를 단순 적용한 전환 가능 주식의 가치는 약 258억원이다. CB 인수액 60억원보다 198억원 많다. 다만 이는 해당 주가가 유지된다고 가정한 잠재가치로, 실제 이익은 전환 시점의 주가와 주식 처분 여부에 따라 달라진다.

큐리언트가 제시한 완전희석 시뮬레이션에 따르면 유상증자와 영구CB를 비롯한 모든 잠재주식이 발행될 경우 동구바이오제약의 보유주식은 613만3953주로 늘어난다. 지분율은 유상증자 직후 10.68%에서 12.50%로 1.82%포인트 상승한다.

특별관계인을 포함한 지분율도 유상증자 직후 14.57%에서 16.07%로 회복된다. 영구CB가 유상증자에 따른 지분 희석을 상당 부분 상쇄하는 셈이다. 다만 CB 전환 여부와 시기는 아직 확정되지 않았다.

누적 240억 투자…본업 유동성 고려해 속도 조절

동구바이오제약이 이번 유상증자 참여 규모를 줄인 배경에는 기존 투자액과 본업의 유동성 사정이 있다.

동구바이오제약은 2024년 5월 큐리언트의 제3자배정 유상증자에 100억원을 납입하며 최대주주에 올랐다. 같은 해 11월 영구CB 60억원을 인수했고, 지난해 4월 제3자배정 유상증자에도 80억원을 투입했다. 지금까지 큐리언트에 투입한 자금은 총 240억원이다. 이번 청약 예정액을 더하면 누적 투자액은 약 277억원으로 늘어난다.

동구바이오제약은 올해 상반기 별도 기준 현금 및 현금성자산 168억원을 보유했다. 같은 기간 영업손실 33억원과 순손실 67억원을 기록했다.

지속적인 약가 인하 정책과 의약품 제조·품질관리기준(GMP) 규제 강화에 대응하기 위한 자금 수요도 있다. 생산시설 개선과 품질관리 시스템 구축, 본업의 운전자금 등을 고려하면 보유 현금 상당 부분을 남겨둘 필요가 있다는 설명이다.

동구바이오제약은 신규 현금 투입을 줄이는 대신 낮은 가격에 주식으로 전환할 수 있는 영구CB를 지분 방어 카드로 남겨뒀다. 유상증자 참여율은 30%에 그치지만 최대주주 지위를 유지하고 향후 지배력을 끌어올릴 수 있는 선택지를 확보한 셈이다.