거수기 국내 제약 이사회, 글로벌 시총 1위 릴리에 힌트 있다

• 제약사 사외이사 현주소 ③ 빅파마 이사회는 무엇이 다른가
• 과학기술위가 R&D·AI·BD 검토…선임 독립이사·회의 통해 CEO 견제
• 비상근 이사 보수 33만달러, 67%는 주식 연동…주총 안건별 권고 명시

[데일리팜=차지현 기자] 국내 주요 제약사 이사회는 외형상 전문성을 갖춰가고 있지만 실제 운영에서는 거수기식 운영과 낮은 보수 등 여전히 한계가 많다는 평가다. 전 세계 제약사 시가총액 1위 기업인 일라이릴리 사례를 보면 국내 제약사 이사회가 어떤 방향으로 거버넌스를 보완해야 하는지 힌트를 얻을 수 있다.

릴리는 이사회 내 위원회를 통해 연구개발(R&D) 전략을 면밀히 검토하고 선임 독립이사와 독립이사 회의를 통해 경영진을 견제하는 장치를 뒀다. 비상근 이사 보수의 상당 부분을 주식과 연동해 장기 주주가치에 대한 책임성을 높인 점도 주목할 만하다.

노벨상 과학자·글로벌 CEO 포진…릴리 이사회 91.7% 독립이사

20일 미국 증권거래위원회(SEC)에 따르면 전 세계 시가총액 1위 제약사 릴리 이사회는 총 12명으로 구성돼 있다. 데이비드 릭스 회장 겸 최고경영자(CEO)가 유일한 사내 경영진 이사로 이사회 의장을 겸직한다. 나머지 11명은 회사 임직원이 아닌 독립이사(사외이사)로 사외이사 비중은 91.7%에 달한다. 릴리는 이사회 독립성 기준으로 독립이사가 75% 이상이어야 한다는 원칙을 제시하고 있다.

이사진 면면을 보면 다양한 분야 전문가가 골고루 포진하고 있다. 릴리 이사회에는 글로벌 기업 경영자와 재무 전문가, 보건경제 전문가, 노벨상 수상 과학자, 바이오텍 창업 경험을 가진 R&D 전문가가 이름을 올리고 있다. 국내 제약사 사외이사의 경우 교수, 전직 관료, 회계·법률 전문가 비중이 높은 것과 대조적이다.

세부적으로 경영·전략 전문가 비중이 41.7%(5명)으로 가장 많다. 데이비드 릭스 릴리 회장 겸 CEO를 비롯해 랠프 알바레즈 전 맥도날드 사장 겸 COO, J. 에릭 피어월드 IFF CEO, 후안 루치아노 ADM 회장 겸 CEO, 존 묄러 P&G 이사회 의장 등이 여기에 해당한다. 의료·R&D 전문가 비중은 25.0%(3명)이다. 캐럴린 버토지 스탠퍼드대 교수와 윌리엄 케일린 하버드의대 교수, 항암제 개발 바이오텍 테사로 공동창업자인 메리 린 헤들리가 포함됐다.

캐럴린 버토지 이사는 미국 스탠퍼드대 화학 교수로 2022년 노벨화학상을 수상했다. 클릭화학과 생체직교화학 분야 권위자로 암과 염증, 감염질환 관련 진단·치료 연구 경험을 갖췄다. 윌리엄 케일린 주니어 이사는 미국 하버드의대·다나파버 암연구소 교수로 2019년 노벨생리의학상 수상자다. 암세포가 산소 변화에 적응하는 기전을 규명한 연구자로 종양학 분야 전문성을 보유했다.

메리 린 헤들리 이사는 항암제 개발 바이오텍 테사로 공동창업자 출신이다. 테사로는 2019년 글락소스미스클라인(GSK)에 인수됐다. 헤들리 이사는 테사로 외에도 아브락시스 바이오사이언스, 에자이 북미법인 등에서 R&D, 운영, 의학, 사업개발 경험을 쌓았다.

재무·회계·투자 전문가는 3명(25.0%)으로 자메레 잭슨 오토존 CFO, 킴벌리 존슨 전 T.로우프라이스 COO, 가브리엘 설즈버거 센터브리지파트너스 선임 매니징디렉터가 포함된다. 관료·정책 전문가는 1명(8.3%)으로 미국 대통령실 경제자문위원회 위원을 지낸 보건경제학자 캐서린 베이커 시카고대 부총장이 합류했다.

직업·전문성 기준으로 분류하면 글로벌 기업 CEO·COO·CFO 등 기업 경영 경험을 가진 인사가 가장 큰 축을 이룬다. 후안 루치아노 ADM 회장 겸 CEO, 존 묄러 P&G 이사회 의장, 랠프 알바레즈 전 맥도날드 사장 겸 COO, J. 에릭 피어월드 IFF CEO, 자메레 잭슨 오토존 CFO 등이 대표적이다. 재무·투자 영역에서는 잭슨 CFO와 가브리엘 설즈버거 센터브리지파트너스 선임 매니징디렉터, 킴벌리 존슨 전 T.로우프라이스 COO 등이 포진했다. 과학·의학 분야에서는 캐럴린 버토지 스탠퍼드대 교수, 윌리엄 케일린 하버드의대 교수, 메리 린 헤들리 브로드연구소 선임 과학 펠로가 핵심 역할을 맡는다.

릴리 이사진 12인을 출신 직업별 분류하면 기업인 출신이 9명(75.0%)으로 가장 많다. 교수·학계 출신은 3명(25.0%)으로 그 뒤를 잇는다. 국내 제약사 이사회에서 전관예우로 인기가 높은 고위 관료 등 공무원 출신과 기타 인사는 단 한 명도 이사회에 포함되지 않았다. 릴리는 이사회를 규제 당국의 방패막이나 대관 로비용 창구로 활용하지 않고 글로벌 비즈니스 확장과 과학적 검증이라는 본연의 역할에 집중할 수 있는 전문가로 채웠다는 얘기다.

릴리 이사회는 성별 다양성도 일정 수준 확보했다. 이사진 12명 가운데 여성 이사는 캐서린 베이커, 캐럴린 버토지, 메리 린 헤들리, 킴벌리 존슨, 가브리엘 설즈버거 등 5명으로 41.7%를 차지한다. 국내 주요 제약사 사외이사 94명 중 여성 비중이 17.0%에 그친 것과 비교하면 차이가 크다. 뿐만 아니라 릴리 여성 이사는 R&D와 글로벌 리스크 관리 등 핵심 전문 영역에 고루 분포해 있다.

릴리는 위원회 구조도 국내 제약사와 차별화된다. 릴리는 이사회 산하에 ▲감사위원회 ▲인재·보상위원회 ▲이사·기업지배구조위원회 ▲과학기술위원회 ▲윤리·컴플라이언스위원회 등 5개 상설위원회를 두고 있다. 모든 상설위원회는 독립이사로만 구성되며 각 위원회도 독립이사가 위원장을 맡는다.

국내 제약사 이사회 내 위원회가 주로 자산 규제에 맞춘 감사위원회 중심으로 구성된 것과 다른 모습이다. 국내 매출 상위 제약사 30곳 중 감사위원회를 둔 곳은 23곳으로 가장 많았다. 반면 사외이사후보추천위원회는 10곳, 내부거래위원회는 3곳에 그쳤다. 종근당, 대웅제약, 일동제약, 안국약품 등 4곳은 별도 이사회 내 위원회를 전혀 두지 않았다.

릴리의 과학기술위원회는 제약업 특성을 반영한 대표적 기구다. 과학기술위원회는 연구개발 전략, 파이프라인, 신기술, 인공지능(AI), 주요 인수합병(M&A)과 사업개발 거래의 과학적 측면을 검토한다. 신약개발 실패와 기술거래 리스크가 기업가치에 직접 영향을 미치는 제약업에서 이사회가 과학적 판단까지 점검하는 구조다.

국내 제약사에서 R&D 관련 의사결정이 대부분 경영진과 R&D 조직 내부에서 이뤄지고 이사회는 대규모 투자 승인이나 계약 체결 단계에서 사후적으로만 관여하는 경우가 많다. 이로 인해 의약품 허가 지연이나 임상 실패가 터진 뒤에야 이사회 책임이 거론되는 상황이 발생한다. 릴리 사례는 신약개발 기업의 핵심 자산인 R&D 파이프라인 감시가 단순 자문을 넘어 이사회 내 전문위원회의 정기적이고 선제적인 통제 영역이어야 한다는 점을 보여준다.

윤리·컴플라이언스위원회도 주목할 지점이다. 제약산업은 리베이트, 품질 관리, 약가·보험 규제 등 준법 리스크가 큰 업종이다. 릴리 윤리·컴플라이언스위원회는 캐서린 베이커 이사가 위원장을 맡고 캐럴린 버토지, 메리 린 헤들리, 킴벌리 존슨 이사가 위원으로 참여한다. 2025년 회의 수는 4회다. 이 위원회는 법률·규제 동향, 컴플라이언스, 품질 이슈가 회사 운영과 재무성과, 평판에 미칠 영향을 검토하고 필요한 경우 이사회에 보고하는 역할을 맡는다.

이외 감사위원회는 재무보고와 내부통제, 외부감사인 감독뿐 아니라 사이버보안과 데이터보호 리스크까지 감독한다. 인재·보상위원회는 CEO와 주요 경영진 보상, 승계계획, 인적자본 관리, 클로백 정책을 맡는다. 이사·기업지배구조위원회는 이사회 구성, 후보 추천, 독립성, 이사회 평가, 주주관여를 담당한다. 릴리 이사회는 단순 감사 기능을 넘어 전략·보상·승계·R&D·윤리 리스크를 위원회별로 나눠 감시하는 구조인 셈이다.

CEO 의장 겸직에도 견제 장치…선임 독립이사·별도 평가 세션 운영

릴리 이사회 특징은 단순히 외부 인사가 많다는 데 있지 않다. 독립이사의 역할과 권한을 철저히 제도화했다는 점이 핵심이다.

릴리는 데이비드 릭스 CEO가 이사회 의장을 겸임 중이다. 신약개발 주기가 긴 제약 산업의 특성상 신속하고 일관된 의사결정을 내리기 위해 CEO 의장 겸직 구조를 택했다. 릴리는 이 같은 구조가 회사와 주주 이익에 맞는 최적의 리더십 체계를 선택할 수 있는 유연성을 주며 장기 전략과 리스크 관리 측면에서도 책임성과 의사결정 일관성을 높인다고 설명했다.

다만 릴리는 '선임 독립이사'(Lead Independent Director) 제도와 사외이사만의 독립 회의를 통해 CEO 의장 겸직 구조를 보완하는 장치를 뒀다. 사외이사들은 매년 자신들을 대표할 선임 독립이사를 선출하는데 현재 선임 독립이사는 후안 루치아노 ADM 회장 겸 CEO다. 선임 독립이사는 이사회 의제 및 스케줄 승인권, 이사회 소집권을 가지며 CEO의 연례 성과 평가를 총괄 감독하는 강력한 견제권을 행사한다.

특히 선임 독립이사는 정기 이사회마다 열리는 독립이사 회의인 '별도 평가 세션'(Executive Session)을 주재한다. 이 세션은 이사회 미팅 중 CEO를 포함한 회사 내부 경영진과 사내 임원 없이 오직 독립이사들만 참여해 진행하는 비공개 자유 토론 자리다. 이 자리에서 독립이사들은 경영진 눈치를 보지 않고 약가 소송 리스크, 주가 하락 요인, CEO 보수의 적정성 등을 논의한다. 여기서 도출된 비판적 결론과 제언은 선임 독립이사를 통해 CEO에게 전달된다. 릴리는 이 세션을 매 정기 이사회마다 의무적으로 개최하도록 정관에 명시해 놨다.

이 구조는 국내 제약사에도 참고할 만하다. 국내 제약사 상당수는 오너 또는 대표이사 중심 이사회 구조를 갖고 있다. 사외이사가 과반을 차지하더라도 회의 운영과 안건 상정, 정보 제공을 경영진이 주도하면 독립적 판단이 어려워질 수밖에 없다. CEO가 이사회 의장을 맡는 구조에서는 경영진의 시각이 이사회 논의를 지배할 가능성이 크다. 릴리의 선임 독립이사와 독립이사 회의는 경영진이 주도하는 이사회 운영을 견제하고 독립이사가 독립적으로 판단할 수 있는 절차를 제도화했다는 점에서 의미가 있다.

릴리 이사회는 주주총회 안건에 대해서도 명확한 입장을 제시한다. 2026년 정기주총 안건은 총 7개였다. 이사회는 이사 4명 선임, 임원 보수 자문 승인, 외부감사인 선임, 분류이사회 구조 폐지, 초다수결 조항 폐지에는 찬성을 권고했다. 반면 소송 리스크 방지를 위해 독립적 사외이사 의장을 강제 의무화하라는 주주 제안(Item 6)과 연례 로비 보고서를 발간하라는 주주 제안(Item 7)에 대해서는 강력한 '반대(AGAINST)' 권고를 냈다.

이사회는 분류이사회 구조 폐지와 초다수결 조항 폐지에 대해서는 주주 책임성 강화 차원에서 찬성 입장을 냈다. 분류이사회는 이사를 3개 그룹으로 나눠 순차적으로 선임하는 구조로 모든 이사가 매년 주주 평가를 받지 않는다는 한계가 있다. 초다수결 조항 역시 주요 정관 변경에 높은 찬성 요건을 요구해 지배구조 개선을 어렵게 할 수 있다는 점에서 폐지 필요성을 인정했다.

이와 달리 독립 사외이사 의장 의무화 제안에는 이미 선임 독립이사와 독립이사 회의, 독립위원회 체계를 통해 CEO 의장 겸직을 견제하고 있다며 반대했다. 연례 로비 보고서 발간 제안에 대해서도 기존 공시와 이사회 감독 체계로 정치활동·로비 관련 리스크를 관리하고 있다는 점을 근거로 반대 권고를 냈다.

국내 기업도 이사회가 주총 안건을 상정하고 찬성을 권고하지만 주주제안에 대한 이사회 반대 논리나 지배구조 개선 안건에 대한 상세 설명은 제한적인 경우가 많다. 릴리 사례에서 눈여겨볼 부분은 이사회가 어느 편이냐의 문제가 아니라, 이사회가 주주 앞에 공식 입장과 근거를 제시한다는 점이다. 이사회가 주총을 형식적 승인 절차가 아닌 주주와 소통하는 장으로 활용하려면 안건별 권고와 설명 책임이 더 중요해질 수밖에 없다는 분석이다.

사외이사 기본 보수 4억대…67%는 주식 연동해 책임 강화

릴리 이사회가 이처럼 주주의 시각에서 경영진과 대립하고 소통할 수 있는 근본적 배경은 보상 체계와 맞물려 있는 것으로 풀이된다.

릴리는 국내 사외이사에 해당하는 비상근 이사에게 2025년 기준 기본 이사회 활동 보수로 연 33만달러(약 4억9700만원)를 지급한다. 이는 현금 보수 11만달러와 22만달러 상당의 주식 연동 보상으로 구성된다. 선임 독립이사, 위원장, 위원회 위원 역할을 맡으면 추가 보수가 붙는다. 국내 주요 제약사 중 사외이사 보수가 가장 높은 삼성바이오로직스(1억1200만원)와 비교해도 4배 이상 높은 수준 대우다.

릴리의 보상 제도는 단순히 돈을 많이 주는 데 그치지 않는다. 릴리는 기본 이사회 활동 보수의 66.7%를 릴리 주식 가치와 연동되는 지연형 주식 보상(DSU·Deferred Stock Units)으로 지급한다. 현금이 아니라 회사의 장기 주가 성과와 묶인 보상이다.

이 주식은 임기 중에는 절대 팔 수 없으며 이사직에서 완전히 퇴임한 후 두 번째 해 1월이 돼야 실제 주식으로 전환, 현금화할 수 있다. 여기에 비상근 이사는 연간 기본 보수의 5배에 해당하는 릴리 주식을 의무적으로 보유해야 한다. 신규 이사는 5년 안에 이 기준을 충족해야 한다.

이 같은 규정은 사외이사의 판단을 단기 회의 참석 보수가 아니라 장기 주주가치와 연결하기 위한 도구다. 이사가 재임 중 받은 주식 보상을 퇴임 후에야 실질적으로 회수할 수 있도록 하면 재직 기간의 안건 처리뿐 아니라 자신이 떠난 뒤 회사 가치에도 영향을 미치는 의사결정을 고민할 수밖에 없다. 결국 '이 안건이 지금 경영진에 유리한가'보다 '이 회사의 장기 주주가치를 높이는가'라는 기준으로 표결하도록 유도하는 금융 거버넌스 장치인 것이다.

국내에서도 사외이사 보상 체계를 장기 주주가치와 연동하는 장치 도입이 필요하다는 주장이 제기되는 배경이다. 단순히 보수를 높이는 게 목적이 아니라, 높아진 책임에 걸맞은 권한과 대우를 보장하되 그 보상이 회사의 장기 성과와 연결되도록 설계해야 한다는 게 전문가들의 시각이다. 특히 상법 개정으로 이사의 충실의무와 주주에 대한 책임이 강화되는 시점에서 사외이사가 경영진 눈치를 보지 않고 독립적으로 판단하기 위해서는 보수·정보 접근권·책임 구조를 함께 손봐야 한다는 지적이다.