"국내 상위제약 지주회사 전환 적극 검토"

• 기업간 M&A 대응위한 방안, 경영진 인식개선 시급

“현재 처럼 1인의 대주주가 각 계열회사의 지분을 직접 소유하는 방식에서 벗어나 지주회사를 통한 간접 소유방식으로 전환해야 향후 M&A 등에 유연하게 대응하는 것은 물론, 사업매각 등을 원활하게 수행할수 있다”

현재 대웅제약, 녹십자, 중외제약 등 일부 상위제약사가 지주회사 체제를 갖추고 있는 가운데 국내 상위제약사 들 상당수가 지주회사 전환을 검토하고 있다는 주장이 제기됐다.

염찬엽 참회계법인 대표는 최근 ‘국내 제약회사의 설립동향과 방안’이라는 제약협회 기고를 통해 이같이 밝혔다.

염대표는 “최근 대기업의 경영투명화를 위해 상당수 기업이 지주회사로 전환했거나, 추진중에 있다”며 “제약업계의 경우 상대적으로 규모가 크지 않고 지주회사 전환의 필요성이 절실하게 인식되지 않아 지주회사 설립 사례가 많지 않은 것이 현실이었다”고 설명했다.

염대표는 “그러나 최근 제약업계를 상대로 모니터를 해본 결과 예상보다 많은 제약회사들이 지주회사 체제로의 전환을 검토하고 있는 것으로 알고 있다”며 “앞으로 지주회사 전환 사례는 점차 증가할 것”이라고 강조했다.

특히 지주회사 전환과 관련 염대표는 “앞으로 국내 제약업계도 상호간 인수 합병 등을 통해 기업의 규모화를 대형화해야만 다국적 기업의 국내시장 진입에 대응할수 있다”며 “M&A에 보다 적극적으로 대응하기 위해서는 현재보다 더욱 유연한 지분구조를 수립할 필요가 있다”고 밝혔다.

현재와 같이 1인의 대주주가 계열사 지분을 직접 소유하는 방식에서 벗어나 지주회사를 통한 간접 소유 방식으로 전환함으로써 기존 사업영역을 침해하지 않고 새로운 사업을 인수하거나 수익성이 낮은 사업매각, 정리를 원활하게 수행할수 있다는 주장이다.

특히 대주주의 자금조달능력이 충분치 않은 경우 막대한 자금을 동원한 적대적 인수 합병 시도에 효율적으로 대응하지 못할 가능성이 높기 때문에 지주회사로의 전환을 고려할수 있다고 염대표는 강조했다.

염대표는 또한 지주회사 전환의 장애요소로 ▲대주주및 경영진 인식 부족 ▲지주회사 설립 요건 불확실성 ▲내부조직 구성원 반발 가능성 ▲자문비용 및 세부담에 대한 부담 등을 꼽았다.

특히 제약사의 경우 상대적으로 타업종에 비해 보수경영을 하는 경우가 대부분이어서 경영진의 인식개선이 시급하다는 설명이다.

한편 염대표는 지주회사 전환을 위한 절차로 ▲지주회사 전환 사전검토 ▲기존법인의 인적 분할 ▲변경 상장 및 재상장 ▲교환공개매수 및 현물출자 등이 필요하다고 역설했다.

염대표는 “국내제약사들이 향후 제약시장에 대한 다국적기업의 진출 및 시장장악 등에 효과적으로 대응하기 어려울 것으로 예상된다”며 “따라서 국내 제약기업도 활발한 인수 합병 노력이 이뤄져야 하며, 이러한 변화에 대응하기 위한 사전작업으로 지주회사 전환을 적극 검토해야 한다”고 말했다.

지주회사 설립 총 자산규모 1000억 이상 돼야

지주회사 설립 요건을 충족하려면 총 자산규모 1000억원 이상, 자산총액 중 자회사 투자주식가액 비율이 50%이상이어야 한다.

또한 개별 자회사에 대한 지분율 40%이상(상장 자회사의 경우 20%이상), 부채비율 200% 이하 등의 요건을 갖추어야 한다.

다만 이러한 요건을 갖추지 못한 소규모 기업의 경우 공정거래법상 지주회사가 아닐지라도 사실상 지주회사 전환은 가능하지만 공정거래법상 지주회사가 아닌 경우에는 지주회사 설립, 전환에 대한 각종 조세혜택을 받을수 없다.

따라서 공정거래법상 지주회사 전환만이 현실적으로 실행 가능할 것으로 예상된다.