'66.7% 확보' 한미 핵심안건, '6%' 국민연금 표심 촉각

• 한미 경영권 분쟁 2R 관전포인트② 국민연금 지분 6%
• 국민연금 반대 시 사실상 부결…ISS·글래스루이스 반대

[데일리팜=차지현 기자] 한미사이언스의 임시주주총회 표대결에서 국민연금의 표심이 중요한 변수로 작용할 전망이다.

신동국·송영숙·임주현 등 3인 연합은 임종윤·임종훈 형제 측의 지분율을 크게 앞섰지만 이사회 장악을 위한 정관 변경 안건은 66.7% 이상 득표율을 얻어야 통과시킬 수 있다. 6.04% 지분을 가진 국민연금공단의 결정에 관심이 쏠리는 배경이다.

19%p 격차에도 부족한 특별결의 요건, 국민연금 결정 좌우

한미약품 본사 전경

25일 금융감독원에 따르면 한미사이언스는 오는 28일 임시 주총을 개최한다. 이번 주총에선 ▲정관 변경의 건 ▲이사 2인 신규 선임의 건 ▲감액 배당의 건이 다뤄질 예정이다. 3인 연합 측은 정관 변경을 통해 이사회 정원을 현 10인에서 11인으로 늘리고, 여기에 신동국 한양정밀 회장과 임주현 한미약품그룹 부회장이 진입해 이사회를 장악하겠다는 구상이다.

이번 경영권 분쟁의 향방을 가를 주요 변수로 국민연금의 의결권 행사가 지목된다. 국민연금은 9월 말 기준 한미사이언스 의결권이 있는 주식 422만7463주를 보유하고 있다. 지분율로 6.04%에 해당한다.

송영숙 한미약품그룹 회장과 한미사이언스가 각각 공시한 의결권대리행사권유참고서류상 양측의 지분율 차이는 약 19.35%포인트다. 3인 연합 측이 우세해 보이지만 꼭 그렇지만은 않다. 이번 한미사이언스 임시 주총 첫 번째 안건인 정관 변경은 특별결의 요건에 해당한다. 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성 요건을 모두 충족해야 한다.

국민연금과 소액주주 의결권을 제외한 상황에서 양 측 특수관계인으로 분류된 직계 가족 주식 수를 득표율로 환산하면 3인 연합과 형제 측은 각각 63.71%대 36.29%로 계산된다. 3인 연합 측 득표율은 특별결의 요건인 66.70%에 2.99%포인트 못 미치는 수치다.

이 때 국민연금이 정관 변경 안건에 동의한다면 3인 연합 측 득표율은 66.57%로 올라간다. 3인 연합 측이 소액주주 주식을 한 표도 가져오지 않더라도 특별결의 요건을 충족해 승리한다는 계산이 된다.

반대로 국민연금이 정관 변경 안건에 반대하면 사실상 첫 번째 안건은 통과하기 어렵다. 국민연금과 소액주주 의결권이 사라지고 양 측 특수관계인으로 분류된 직계 가족 중 이탈표가 없다는 가정 하에 국민연금이 정관 변경 안건에 반대하면 3인 연합 대 형제 측 득표율은 58.68%와 41.32%가 나온다. 국민연금이 의결권 행사를 포기하더라도 정관 변경 안건의 승부는 형제 측으로 기운다.

지주사 주총서 모녀 지지, 계열사 주총선 신동국 반대·임종훈 찬성

국민연금은 의결권 행사지침에 따라 의결권을 행사한다. 지침에 따르면 국민연금은 장기적으로 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 의결권을 행사해야 한다. 또 장기적이고 안정적인 수익률 제고를 위해 환경·사회·기업지배구조 등 책임투자 요소를 고려해 의결권을 행사해야 한다.

국민연금은 과거 오너가 경영권 분쟁 과정에서 명확하게 입장을 내놓은 적이 거의 없다. 대부분 기존 경영진을 지지하는 쪽으로 의결권을 행사해 왔다. 국민연금은 2020년 한진그룹 조원태 회장과 조현아 전 부사장의 경영권 다툼에서 기존 경영진인 조 회장 측을 지지했다.

다만 사법 리스크가 법적 논쟁이 있는 이사진에 대해서는 반대표를 던졌다. 작년 말 한국앤컴퍼니 장남과 차남이 벌인 경영권 분쟁에서는 조양래 명예회장 장남 조현식 전 고문 측을 지지했다. 차남 조현범 회장은 이에 앞서 지난해 3월 계열사 부당 지원과 200억원대 횡령·배임 혐의로 구속기소된 바 있다.

현재로선 국민연금이 이번 한미사이언스 임시 주총에서 어떻게 의결권을 행사할지 예측하기 어렵다. 국민연금은 앞서 3월 열린 한미사이언스 정기 주총에서 임주현 부회장을 포함해 모녀 측이 추천한 이사진 6명 선임 안건에 대해 찬성 의견을 냈다. 모녀 측이 추진한 한미약품그룹-OCI그룹 통합안에 찬성한 셈이다.

그러나 6월 열린 한미약품 임시 주총에서 국민연금은 임종윤 한미사이언스 사장, 신동국 회장, 남병호 헤링스 대표 이사 선임안에 반대 의견을 냈다. 반대 이유로 임종윤 사장은 낮은 이사회 참석률, 신동국 회장은 과도한 겸임, 남병호 이사는 독립성 훼손을 지적했다.

3월 한미사이언스 정기 주총 때 형제의 편에 섰던 신동국 회장이 7월 다시 모녀와 손을 잡으면서 국민연금의 셈법이 복잡해졌다는 분석이다. 또 국민연금은 3월 한미사이언스 정기 주총에서 임종훈 한미사이언스 대표의 사내이사 선임에 반대했으나 6월 한미약품 임시 주총에선 임종훈 대표의 사내이사 선임에 찬성 입장을 표명했다.

국민연금은 3인 연합과 형제 측이 각각 제시한 중장기 성장 전략 등을 토대로 의결권 행사에 대한 결정을 내릴 것으로 점쳐진다. 형제 측 한미사이언스와 3인 연합 측 한미약품은 이달 초 각각 장래 사업·경영계획을 공시했다. 한미사이언스는 2028년까지 매출 2조3267억원을, 한미약품은 2033년까지 매출 5조원을 달성하겠다는 목표다.

국민연금은 의결권 행사 과정에서 국내외 의결권 자문사의 의견도 참고한다. 현재 글로벌 의결권 자문사 2곳이 정관 변경 안건에 반대한다는 입장을 표명한 상태다. 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스가 정관 변경 및 이사 선임 안건에 반대할 것을 권고했다. 서스틴베스트, 한국ESG기준원(KCGS), 한국ESG연구소 등은 아직 의견을 내지 않았다.

현재 국민연금은 한미사이언스 주식 보유 목적을 단순투자로 분류하고 있다. 지난 8월 한미약품그룹 핵심 계열사 한미약품에 대해서는 투자 목적을 단순투자에서 일반투자로 변경했으나 한미사이언스의 경우 투자 목적을 단순투자로 유지하고 있다. 일반투자 목적에선 임원 보수, 이사 선임 반대, 배당금 확대 제안 등 단순투자보다 더욱 적극적인 주주활동을 할 수 있다.